Circolare n. 33 del 24/05/2007

Disciplina delle stock option – piani deliberati prima del 3 ottobre 2006

La circolare interviene per chiarire il regime fiscale applicabile alle stock option alla luce delle modifiche introdotte dall’art. 2, comma 29, del decreto-legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito dalla legge n. 286 del 24 novembre 2006. Il documento si concentra in particolare sui piani di stock option già deliberati prima del 3 ottobre 2006 e sul rapporto tra la disciplina generale dell’agevolazione e l’interpretazione successivamente fornita dal Governo.

Quadro normativo e disciplina generale

La disciplina delle stock option riguarda il trattamento fiscale agevolato delle assegnazioni di azioni effettuate dal datore di lavoro ai lavoratori dipendenti o assimilati, ai sensi dell’art. 51, comma 2, lettera g-bis), del TUIR. L’agevolazione consiste nell’esenzione di una quota del reddito di lavoro dipendente pari alla differenza tra il valore delle azioni al momento dell’assegnazione del diritto di opzione e l’ammontare corrisposto dal dipendente per l’esercizio dell’opzione, a condizione che il corrispettivo versato sia almeno pari al valore delle azioni alla data dell’offerta.

La circolare ricorda inoltre che, per accedere al beneficio, le partecipazioni, i titoli o i diritti posseduti dal dipendente non devono rappresentare una percentuale di diritto di voto in assemblea ordinaria o di partecipazione al capitale superiore al 10 per cento.

Ulteriori condizioni previste dall’art. 51, comma 2-bis, TUIR

La nuova formulazione del comma 2-bis stabilisce che l’agevolazione è applicabile solo se ricorrono tutte le seguenti condizioni:

• l’opzione è esercitabile non prima che siano trascorsi tre anni dalla sua attribuzione, cioè un vesting period triennale;
• al momento in cui l’opzione è esercitabile, la società risulta quotata in mercati regolamentati;
• il beneficiario mantiene, per almeno cinque anni successivi all’esercizio dell’opzione, un investimento nei titoli oggetto di opzione non inferiore alla differenza tra il valore delle azioni al momento dell’assegnazione e l’ammontare corrisposto dal dipendente.

Chiarimenti già forniti dall’Agenzia

La nuova disciplina era stata già illustrata dall’Agenzia nelle circolari n. 1/E del 19 gennaio 2007 e n. 11/E del 16 febbraio 2007. In tali occasioni era stato affermato che, per i piani di stock option già deliberati alla data di entrata in vigore del decreto-legge n. 262 del 2006, qualora non prevedessero un termine per l’esercizio dell’opzione oppure prevedessero un termine inferiore a tre anni, l’accesso al regime agevolato richiedeva un adeguamento preventivo del piano, con introduzione di un termine non inferiore a tre anni.

Intervento del Governo e superamento del precedente orientamento

La circolare dà conto dell’intervento del Governo in sede parlamentare, nella seduta della Commissione VI della Camera dei Deputati del 16 maggio 2007. In risposta a un’interrogazione, il rappresentante del Governo ha affermato che, per i piani già deliberati prima dell’entrata in vigore del decreto-legge n. 262 del 2006, i dipendenti beneficiari possono comunque fruire del regime fiscale agevolato anche se il piano prevede un termine inferiore a tre anni o non prevede alcun termine, purché le opzioni assegnate prima del 3 ottobre 2006 siano esercitate dopo almeno tre anni dalla relativa data di assegnazione.

Secondo tale interpretazione, il comportamento del dipendente è coerente con la ratio della norma, che collega il beneficio fiscale alla fidelizzazione del lavoratore per almeno tre anni.

Limiti applicativi della nuova interpretazione

La circolare precisa che questa interpretazione riguarda esclusivamente i piani in corso già deliberati prima dell’entrata in vigore del decreto-legge n. 262 del 2006. Essa non può essere estesa ai piani deliberati successivamente, per i quali resta obbligatoria la previsione espressa di un vesting period minimo triennale, ai fini del riconoscimento del regime fiscale agevolato.

Effetti sulle precedenti circolari

Alla luce del chiarimento fornito dal Governo, l’Agenzia ritiene superate le indicazioni contenute nelle circolari n. 1/E e n. 11/E nella parte relativa al trattamento fiscale delle stock option riferite a piani già deliberati alla data del 3 ottobre 2006.