Regolamento (UE) 2026/773

Regolamento delegato (UE) 2026/773: contenuto e formato del prospetto UE di follow-on e del prospetto di emissione UE della crescita

Il regolamento completa il nuovo assetto introdotto dal regolamento (UE) 2024/2809 in materia di prospetti semplificati per i mercati dei capitali. La finalità è rendere più attrattivi i mercati pubblici dell’Unione, riducendo gli oneri informativi per gli emittenti ma mantenendo un livello di tutela dell’investitore coerente con il regolamento (UE) 2017/1129.

Contesto normativo e finalità

Il testo modifica il regolamento delegato (UE) 2019/980, che resta lo strumento tecnico principale di integrazione del regolamento prospetto. I considerando evidenziano che i nuovi modelli di prospetto devono essere più snelli rispetto ai regimi precedenti del prospetto semplificato per le emissioni secondarie e del prospetto UE della crescita, destinati a cessare il 5 marzo 2026. Viene quindi perseguito un equilibrio tra standardizzazione, comparabilità delle informazioni e flessibilità per gli emittenti, con particolare attenzione alle PMI e alle società già quotate.

Ambito soggettivo e oggettivo

Le nuove regole si applicano ai prospetti redatti ai sensi dell’articolo 14 bis del regolamento (UE) 2017/1129, relativo al prospetto UE di follow-on, e dell’articolo 15 bis del medesimo regolamento, relativo al prospetto di emissione UE della crescita. Il regolamento distingue tra:

• titoli di capitale;
• titoli diversi dai titoli di capitale;
• prospetti redatti come documento unico;
• prospetti redatti in forma di documento di registrazione e nota informativa sui titoli;
• prospetti di base.

Sono inoltre previste differenti esigenze informative per investitori al dettaglio e investitori all’ingrosso, soprattutto per i titoli diversi dai titoli di capitale.

Contenuto del prospetto UE di follow-on

Per i titoli di capitale, il prospetto UE di follow-on deve contenere le informazioni dell’allegato 30 e, se del caso, le informazioni supplementari del capo II, sezione 3, del regolamento delegato (UE) 2019/980. Per i titoli diversi dai titoli di capitale, il contenuto varia a seconda che il prospetto sia destinato al dettaglio o all’ingrosso e a seconda che sia redatto come documento unico o come documenti distinti.

Nel caso di documento unico, il prospetto deve includere indice, nota di sintesi ove richiesta, fattori di rischio, informazioni dell’allegato applicabile e eventuali informazioni supplementari. Se invece è articolato in documenti distinti, le informazioni sono ripartite tra documento di registrazione UE di follow-on e nota informativa sui titoli UE di follow-on, con eventuale nota di sintesi quando necessaria.

Contenuto del prospetto di emissione UE della crescita

Il prospetto di emissione UE della crescita è regolato in modo parallelo al follow-on, ma è concepito per le PMI e per le società quotate o da quotare sui mercati di crescita per le PMI. Per i titoli di capitale si applica l’allegato 34; per i titoli diversi dai titoli di capitale si applica l’allegato 35.

Anche qui il testo distingue tra documento unico e prospetto di base e stabilisce l’ordine delle sezioni da rispettare. Il prospetto di emissione UE della crescita non prevede un modulo per investitori qualificati, poiché è destinato all’offerta pubblica di titoli.

Fattori di rischio, sintesi e comparabilità

In tutti i modelli viene ribadita la centralità dei fattori di rischio, che devono comparire in una sezione specifica e risultare coerenti con il contenuto complessivo del prospetto. La nota di sintesi, quando presente, può essere qualificata come tale solo se soddisfa i requisiti dell’articolo 7, paragrafo 12 bis, del regolamento (UE) 2017/1129. In caso di supplemento, le integrazioni devono essere rese chiaramente riconoscibili per gli investitori.

Tabella di corrispondenza e redazione non standardizzata

Se l’emittente, l’offerente o, nel caso del follow-on, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione non seguono l’ordine standardizzato, l’autorità competente può chiedere una tabella di corrispondenza. La tabella deve indicare a quali punti degli allegati corrispondono le informazioni inserite e deve segnalare anche i punti non inclusi perché non pertinenti in ragione della natura dell’emittente, dei titoli, dell’offerta o dell’ammissione alla negoziazione.

Prospetti di base

Il regolamento disciplina in modo specifico anche il prospetto di base UE di follow-on e il prospetto di base di emissione UE della crescita. In tali casi, la struttura include una descrizione generale del piano di offerta, i fattori di rischio e le altre informazioni degli allegati pertinenti. È consentito riunire più prospetti di base in un unico documento. Per i prospetti di base si applica anche il regime di classificazione delle informazioni dell’articolo 26 del regolamento delegato (UE) 2019/980.

Adeguamenti puntuali del regolamento delegato (UE) 2019/980

Oltre all’inserimento del nuovo capo IV bis, il regolamento modifica varie disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/980 per escludere dai regimi previgenti i prospetti redatti ai sensi degli articoli 14 bis e 15 bis del regolamento (UE) 2017/1129. Vengono anche aggiornati gli articoli relativi ai documenti di registrazione e alle note informative per titoli di capitale e non, nonché alle informazioni supplementari per soggetti diversi dall’emittente.

In particolare, l’articolo 26 viene riformulato per chiarire il trattamento delle informazioni di categoria A, B e C nei prospetti di base e per includere, come informazioni di categoria C, i dati della scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee e dei modelli di informativa volontaria pre-emissione del regolamento (UE) 2023/2631.

Nuovi allegati e soppressioni

L’elenco degli allegati è modificato con l’introduzione delle parti F e G, dedicate rispettivamente al prospetto UE di follow-on e al prospetto di emissione UE della crescita. Sono soppressi gli allegati 3, 8, 12, 16 e da 23 a 27, mentre sono aggiunti gli allegati da 30 a 35, che contengono gli schemi informativi dettagliati per ciascuna tipologia di prospetto.

Entrata in vigore

Il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. È direttamente applicabile in tutti gli Stati membri e, come specificato nel testo, è rilevante ai fini del SEE.