Cassazione Civile, Ordinanza n. 32132/2024 del 12/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da avvisi di liquidazione per imposta di registro proporzionale, con i quali l'Ufficio aveva trattato come cessione di azienda un'operazione articolata in due atti: prima il conferimento di un ramo d'azienda in una newco, poi la cessione totalitaria delle quote della società conferitaria a società fiduciarie. La CTR aveva accolto l'appello dell'Agenzia, ritenendo legittima la riqualificazione ex art. 20 d.P.R. 131/1986. I contribuenti hanno proposto ricorso per cassazione con due motivi analoghi, deducendo violazione e falsa applicazione dell'art. 20 d.P.R. 131/1986 e dell'art. 10-bis L. 212/2000, sostenendo che la cessione di quote non può essere riqualificata come cessione d'azienda e che, ai fini dell'imposta di registro, rileva il solo atto presentato alla registrazione, non gli atti collegati o gli elementi extratestuali. L'Agenzia ha resistito chiedendo inammissibilità o rigetto.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986

  L'imposta di registro si applica come imposta d'atto: va ricostruita sulla base dell'intrinseca natura e degli effetti giuridici del singolo atto presentato alla registrazione, senza valorizzare elementi extratestuali o atti collegati, salvo eccezioni previste dalla legge.

• art. 10-bis L. n. 212 del 2000

  Richiamato dai ricorrenti a sostegno della censura, ma il testo della decisione non sviluppa una autonoma interpretazione della norma oltre a ribadire che non è consentita la riqualificazione dell'operazione complessiva come cessione d'azienda sulla sola base di elementi esterni all'atto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro processuale della dedotta violazione e falsa applicazione di legge.

• Corte cost. n. 158 del 2020

  Richiamata per affermare la non fondatezza delle questioni di legittimità costituzionale e, soprattutto, per escludere la rilevanza generalizzata di elementi extratestuali e di atti collegati nella tassazione di registro.

• Corte cost. n. 39 del 2021

  Conferma che l'art. 20, come novellato, impone di considerare l'atto presentato alla registrazione e i suoi effetti giuridici, con divieto di ricorrere, di regola, a elementi esterni.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la qualificazione fiscale deve avvenire con riferimento al singolo atto sottoposto a registrazione e ai suoi effetti giuridici, non all'operazione economica complessiva ricostruita attraverso atti collegati o elementi extratestuali.
• La cessione totalitaria di quote societarie non è, di per sé, assimilabile a una cessione di azienda, perché i due negozi sono disciplinati da regole civilistiche diverse, in particolare quanto a responsabilità per i debiti e continuità dell'attività imprenditoriale.
• Il collegamento tra conferimento d'azienda e successiva cessione delle partecipazioni della società conferitaria non consente automaticamente una riqualificazione come cessione d'azienda, salvo che l'atto o ulteriori passaggi rendano evidente, in modo intrinseco, una diversa volontà negoziale rilevante ai fini tributari.
• Quando la corretta qualificazione giuridica dell'atto è desumibile dal testo e non occorrono ulteriori accertamenti, la Cassazione può decidere nel merito e annullare direttamente l'atto impositivo.

Come è indicizzato