Cassazione Civile, Ordinanza n. 13408/2025 del 20/05/2025

Esito

La controversia

Più società appartenenti a un gruppo immobiliare avevano stipulato con una società di pubblicità editoriale e digitale distinti contratti aventi a oggetto la pubblicazione settimanale di annunci pubblicitari a loro favore. La società capogruppo svolgeva il ruolo di affiliante, mentre le altre erano affiliate. Nacque una controversia perché le società immobiliari agirono per far accertare l'inadempimento della controparte, sostenendo che essa non avesse pubblicato regolarmente gli annunci secondo quanto pattuito. La convenuta si difese eccependo l'inadempimento delle affiliate, che avrebbero omesso di pagare le fatture. In primo grado e in appello le domande furono rigettate sul rilievo che i contratti erano collegati e che l'eccezione di inadempimento sollevata in uno dei rapporti spiegava effetti anche sull'altro. Con il ricorso per cassazione le società immobiliari dedussero: 1) violazione degli artt. 1322 e ss. c.c., lamentando l'erronea configurazione di un collegamento negoziale tra i contratti e sostenendo la loro autonomia, valorizzando la diversa periodicità della pubblicazione, l'emissione di fatture separate, la stipulazione in tempi diversi e la causa autonoma di ciascun contratto; 2) violazione dell'art. 116 c.p.c. e dell'art. 2697 c.c., assumendo che la corte territoriale avesse invertito l'onere della prova, ponendolo a carico del creditore anziché del debitore che eccepiva l'inadempimento.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Quanto al primo motivo, ha ritenuto che la censura investisse l'accertamento di merito sul collegamento negoziale, insindacabile in sede di legittimità se sorretto da corretta logica ermeneutica, e che comunque il ricorso non individuasse specificamente i canoni interpretativi violati né trascrivesse in modo idoneo il contenuto rilevante dei contratti. Ha inoltre osservato che l'autonomia soggettiva delle parti è compatibile con il collegamento negoziale, perché quest'ultimo presuppone la pluralità dei contratti e può riguardare anche parti diverse nei singoli rapporti. Quanto al secondo motivo, la Corte ha rilevato che non vi era stata alcuna inversione dell'onere della prova, poiché il giudice di merito aveva applicato la regola dell'eccezione di inadempimento come fatto impeditivo della pretesa avversaria, ritenendo provata l'eccezione sollevata dalla convenuta. Il ricorso è stato quindi respinto in rito e le ricorrenti sono state condannate alle spese, con ulteriore importo dovuto ai sensi dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.

Norme richiamate

• art. 1322 c.c.

  richiamato quale parametro invocato per contestare la qualificazione dei rapporti e l'esistenza di un collegamento negoziale, ma la censura è stata ritenuta inammissibile perché diretta a rivalutare il merito e non a denunciare specifiche violazioni dei canoni ermeneutici

• art. 116 c.p.c.

  richiamato dai ricorrenti per sostenere un'erronea valutazione della prova; la Corte ha escluso che vi sia stata violazione della norma, perché non c'è stata inversione dell'onere probatorio

• art. 2697 c.c.

  richiamato per sostenere l'erronea distribuzione dell'onere della prova; la Corte ha affermato che l'eccezione di inadempimento è un fatto impeditivo che deve essere provato da chi la solleva

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per dare atto della sussistenza dei presupposti del versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  richiamato in relazione all'introduzione dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

• art. 1322 e ss. c.c.

  invocato per contestare l'errore nella qualificazione dei contratti e nel ravvisare un collegamento negoziale

Massime di principio

• L'accertamento del collegamento negoziale funzionale è un apprezzamento di merito che riguarda esistenza, entità, natura, modalità e conseguenze del vincolo tra contratti; se sorretto da corretta interpretazione della volontà contrattuale e da logica coerente, non è sindacabile in cassazione.
• La censura di violazione dei canoni ermeneutici non può limitarsi a un richiamo astratto agli artt. 1362 e ss. c.c. o a norme affini: occorre indicare quali criteri siano stati in concreto violati, come il giudice se ne sia discostato e, per rispettare specificità e autosufficienza, trascrivere il testo della clausola rilevante.
• L'autonomia soggettiva delle parti non esclude il collegamento negoziale, poiché il collegamento presuppone la pluralità dei contratti e può intercorrere anche tra soggetti diversi nei singoli rapporti.
• L'eccezione di inadempimento opera come fatto impeditivo della pretesa della controparte: chi la solleva deve provarne i presupposti, ma ciò non comporta un'inversione dell'onere della prova rispetto alla regola generale.
• Non sussiste violazione dell'art. 2697 c.c. quando il giudice di merito ritenga provata l'eccezione di inadempimento e la utilizzi per negare la pretesa avversaria; in tal caso non si sposta l'onere probatorio sul creditore, ma si accerta la prova del fatto impeditivo allegato dal debitore.

Come è indicizzato