Cassazione Civile, Ordinanza n. 32190/2025 del 10/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di locazione stipulato tra una società poi divenuta in concordato preventivo e una newco costituita per proseguire l’attività. Nel contratto erano previste due clausole distinte: una di prelazione in caso di alienazione degli immobili locati e una di diritto di acquisto esercitabile anche prima della scadenza del rapporto, con scomputo dei canoni dal prezzo. Quando la procedura concorsuale avviò la vendita all’asta degli immobili, la conduttrice dichiarò di voler acquistare due fabbricati, sostenendo che il prezzo fosse già integralmente coperto dai canoni versati per uno di essi e offrendo il residuo per l’altro. La procedura rifiutò la vendita, assumendo che l’avvio della procedura di alienazione avesse reso non più esercitabile il diritto di opzione e contestando inoltre la regolarità dei pagamenti. In primo grado e in appello furono rigettate sia la domanda della conduttrice di accertamento del trasferimento o di condanna al trasferimento dei beni, sia la domanda riconvenzionale della procedura di risoluzione per inadempimento. In cassazione la società ricorrente dedusse cinque motivi: 1) omesso esame di fatto decisivo e falsa lettura della clausola di prelazione, sostenendo che il richiamo all’art. 38 l. 392/1978 fosse stato ignorato; 2) violazione dei criteri ermeneutici degli artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 c.c. e dell’art. 38 l. 392/1978, per avere la corte d’appello interpretato contra legem le clausole di prelazione e opzione; 3) nullità della sentenza per motivazione apparente o illogica circa l’inapplicabilità del diritto di opzione; 4) omessa pronuncia sul fabbricato E, per il quale l’opzione sarebbe stata esercitata prima di una nuova asta; 5) violazione delle regole di interpretazione contrattuale e dell’art. 38 l. 392/1978 in tema di imputazione dei canoni da scomputare dal prezzo. La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il primo motivo, chiarendo che la corte territoriale aveva considerato la clausola di prelazione nel suo complesso e, pur richiamando l’art. 38, aveva ritenuto mancanti i presupposti per la denuntiatio e per una prelazione tecnica; ha dichiarato inammissibili gli altri quattro motivi perché risolventisi in una mera contrapposizione dell’interpretazione della ricorrente a quella dei giudici di merito, ovvero perché diretti contro passaggi motivazionali assorbiti o svolti ad abundantiam. Il ricorso è stato quindi rigettato; nessuna condanna alle spese per tardività/inammissibilità del controricorso, con sola statuizione sugli oneri processuali ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso della società conduttrice. Ha ritenuto infondato il primo motivo, escludendo che la corte d’appello avesse trascurato il richiamo all’art. 38 l. 392/1978 nella clausola di prelazione, e ha dichiarato inammissibili gli altri motivi perché diretti a sollecitare una nuova interpretazione del contratto, priva di specifica censura dei canoni ermeneutici, oppure perché volti contro statuizioni non decisive o pronunciate ad abundantiam. Ha inoltre escluso la liquidazione delle spese in favore della resistente per tardività del controricorso, dando atto dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  È richiamato per delimitare i motivi di ricorso per violazione di legge, nullità della sentenza e omesso esame di un fatto decisivo; la Corte rileva che i motivi proposti non integrano correttamente tali vizi ma sollecitano una rivalutazione del merito.

• artt. 1362, 1363, 1366 e 1367 c.c.

  Canoni di interpretazione contrattuale invocati dalla ricorrente; la Corte ribadisce che la loro violazione è censurabile in cassazione solo se specificamente allegata e argomentata, non mediante mera contrapposizione di una diversa lettura del contratto.

• art. 38 l. 27 luglio 1978, n. 392

  Richiamato dalle clausole contrattuali sulla prelazione; la Corte afferma che il riferimento può essere inteso come limitato alla disciplina compatibile con la fattispecie concretamente convenuta, senza necessità della denuntiatio quando la clausola disciplina una diversa sequenza negoziale.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La Corte esclude che la sentenza impugnata sia affetta da motivazione apparente o meramente illogica, poiché la corte territoriale ha esposto una ratio comprensibile e coerente sull’alternatività tra prelazione e opzione.

• art. 111 Cost.

  È richiamato a sostegno della censura di difetto di motivazione; la Corte nega che vi sia violazione del dovere di motivazione nei termini richiesti per cassare la decisione.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per omessa pronuncia sul fabbricato E; la Corte ritiene che la questione sia stata comunque disattesa dalla sentenza d’appello e, in ogni caso, sia infondata perché l’asta era stata avviata prima dell’esercizio dell’opzione.

• art. 370 c.p.c.

  Usato per dichiarare tardivo il controricorso e quindi per escludere la condanna alle spese a carico della ricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  La Corte dà atto dei presupposti processuali per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Quando una clausola contrattuale richiama una norma speciale ma è inserita in una disciplina negoziale autonoma, il giudice deve interpretarla in coerenza con il testo complessivo e con la funzione concreta voluta dalle parti, senza imporre automaticamente tutti gli effetti tipici della norma richiamata.
• L’interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito e in cassazione è censurabile solo per violazione specifica dei canoni ermeneutici o per motivazione inesistente/apparente; non basta proporre una lettura alternativa del testo.
• La censura di omesso esame di un fatto decisivo richiede l’indicazione di un fatto storico preciso, decisivo e realmente trascurato; non è ammissibile quando la doglianza mira in realtà a contestare la valutazione interpretativa compiuta dal giudice di merito.
• L’omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c. non ricorre se la questione risulta comunque respinta, anche implicitamente, dalla ratio decidendi della sentenza impugnata.
• Non sono sindacabili in cassazione le argomentazioni svolte ad abundantiam se la statuizione decisiva è stata adottata su altra ratio assorbente; contro i passaggi obiter manca l’interesse a ricorrere.

Come è indicizzato