Cassazione Civile, Ordinanza n. 10924/2024 del 23/04/2024

Esito

La controversia

Una società ricorrente ha impugnato la sentenza d'appello che aveva confermato l'accoglimento dell'opposizione a decreto ingiuntivo proposta da una controparte, relativo al pagamento di somme pretese a titolo restitutorio per asserito inadempimento di un contratto pluriennale di "listing". La ricorrente sosteneva di essere subentrata alla precedente contraente in forza di un contratto di concessione di vendita e distribuzione in esclusiva e censurava la sentenza per avere escluso l'esistenza di un vero contratto di listing e per avere ritenuto la durata degli impegni negoziali limitata a due anni. Deduceva violazione e falsa applicazione degli artt. 2423 e 2424 c.c., dell'art. 360, n. 5, c.p.c., e del d.P.R. n. 917 del 1986, affermando che la ricostruzione della Corte territoriale sarebbe stata illogica anche alla luce degli aspetti fiscali e contabili delle operazioni. La Corte di cassazione ha però rilevato, in via preliminare, che non era chiaro come il contratto invocato potesse fondare il preteso subentro nel credito, poiché il contratto richiamava solo rapporti in corso e la sentenza d'appello aveva accertato che i rapporti negoziali erano ormai esauriti. Ha inoltre osservato che il ricorso non riportava il testo delle clausole contrattuali rilevanti, in violazione dell'art. 366, n. 6, c.p.c., e che, comunque, il motivo mirava a ottenere una diversa interpretazione del contratto, attività riservata al giudice di merito quando la clausola sia plausibilmente interpretabile in più modi. Infine, ha reputato non decisiva la richiamata disciplina fiscale, poiché il regime tributario segue la qualificazione negoziale e non la precede.

Norme richiamate

• art. 2423 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come norma contabile asseritamente violata, ma la Corte non ne ha tratto un principio decisivo, limitandosi a rilevare l'inconferenza della censura rispetto alla qualificazione negoziale.

• art. 2424 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come norma contabile asseritamente violata, ma la Corte non ne ha valorizzato il contenuto ai fini della decisione.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente come vizio denunciato, ma la Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile per carenza di specificità e per improprio tentativo di ottenere una rivalutazione del merito.

• d.P.R. n. 917 del 1986

  Richiamato dal ricorrente in tema di disciplina fiscale; la Corte ha chiarito che il regime tributario segue la qualificazione negoziale e non può orientarla in via preliminare.

• art. 366, n. 6, c.p.c.

  La Corte ha affermato che il motivo era inammissibile anche per mancata riproduzione e specifica indicazione del contenuto delle clausole contrattuali sulle quali si fondava la censura.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per dare atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della parte soccombente, se dovuto.

Massime di principio

• In sede di legittimità non è consentito trasformare la censura in una richiesta di nuova interpretazione del contratto, quando la lettura accolta dal giudice di merito sia una delle interpretazioni plausibili della clausola o della scrittura negoziale.
• La parte che deduce violazione di norme o errori interpretativi sul contenuto di un contratto deve indicare in modo specifico e riportare il testo delle clausole rilevanti; in difetto, il motivo è inammissibile per violazione dell'onere di specificità.
• La qualificazione fiscale o contabile di un'operazione non può precedere la qualificazione giuridica del rapporto: è la disciplina tributaria a seguire la struttura negoziale accertata, non viceversa.
• Il subentro in un rapporto o in un credito non può essere desunto in modo generico da clausole riferite ai soli rapporti ancora in corso, occorrendo una chiara base contrattuale per affermare la successione nella posizione attiva.

Come è indicizzato