Regolamento (UE) 2017/1991

Regolamento (UE) 2017/1991 che modifica i regolamenti EuVECA ed EuSEF

Il regolamento interviene sui regimi europei dei fondi per il venture capital qualificati e dei fondi qualificati per l’imprenditoria sociale per favorirne la diffusione nel mercato interno e il loro utilizzo nell’ambito dell’Unione dei mercati dei capitali. Il legislatore evidenzia, nei considerando, la necessità di ridurre frammentazione, costi e ostacoli transfrontalieri, mantenendo al contempo un adeguato livello di tutela degli investitori.

Finalità e contesto

La riforma mira ad ampliare la platea dei gestori che possono usare le denominazioni "EuVECA" ed "EuSEF", includendo i gestori autorizzati ai sensi dell’articolo 6 della direttiva 2011/61/UE. Vengono inoltre rafforzati i meccanismi di registrazione, le regole sulla vigilanza, la cooperazione tra autorità competenti e il ruolo dell’ESMA, anche tramite banca dati centrale e verifiche inter pares.

Ambito soggettivo e oggettivo

Le modifiche riguardano i regolamenti (UE) n. 345/2013 e n. 346/2013 e si applicano ai gestori di organismi di investimento collettivo autorizzati ai sensi della direttiva 2011/61/UE che gestiscono, rispettivamente, fondi EuVECA o EuSEF. Le norme incidono anche sulle autorità competenti degli Stati membri d’origine e ospitanti e sull’ESMA, che riceve e pubblica le informazioni essenziali sui fondi registrati.

Modifiche al regime EuVECA

Per il venture capital, la nozione di impresa di portafoglio ammissibile viene ampliata: al primo investimento il fondo può investire in società non ammesse alla negoziazione con fino a 499 dipendenti e in PMI quotate su mercati di crescita per le PMI. Viene inoltre chiarito che i fondi possono effettuare investimenti ulteriori di follow-on e che il trattamento favorevole degli investitori privati rispetto a quelli pubblici è ammesso se compatibile con le regole sugli aiuti di Stato, in particolare con il regolamento (UE) n. 651/2014.

Sul piano patrimoniale, il testo introduce per i gestori registrati un capitale iniziale di 50.000 EUR e un requisito di fondi propri pari almeno a un ottavo delle spese generali fisse dell’esercizio precedente. Se il valore dei fondi gestiti supera 250.000.000 EUR, il gestore deve detenere fondi propri aggiuntivi pari allo 0,02% della parte eccedente; l’autorità competente può consentire una copertura ridotta fino al 50% se esiste una garanzia equivalente di una banca o di un’impresa di assicurazione.

Modifiche al regime EuSEF

Per l’imprenditoria sociale, la nozione di impatto sociale positivo viene estesa e resa più esplicita: l’impresa deve avere come obiettivo primario impatti sociali positivi misurabili, secondo il proprio atto costitutivo, e ciò può avvenire tramite fornitura di beni o servizi con rendimento sociale, mediante un metodo produttivo che incorpora l’obiettivo sociale oppure attraverso il finanziamento esclusivo di imprese sociali. Anche qui il capitale iniziale è fissato in 50.000 EUR e viene introdotto un regime di fondi propri sostanzialmente analogo a quello previsto per EuVECA.

La riforma chiede inoltre alle domande di registrazione di indicare, tra l’altro, come il fondo tenga conto dei rischi ambientali e climatici nell’approccio d’investimento. Questo dato rafforza la dimensione di trasparenza del regime EuSEF, senza alterarne la struttura di base.

Registrazione, validità e ricorso

Per entrambi i regimi, i gestori autorizzati ex direttiva 2011/61/UE devono chiedere la registrazione dei singoli fondi per poter usare le denominazioni europee. Le domande sono presentate all’autorità competente del fondo e devono contenere gli atti costitutivi, l’identità del depositario, le informazioni di conformità e l’elenco degli Stati membri in cui si intende commercializzare il fondo.

La registrazione deve essere comunicata entro due mesi dalla presentazione completa della documentazione. Se l’autorità rifiuta la registrazione o non decide entro il termine, gli Stati membri devono garantire un diritto di ricorso dinanzi a un’autorità giudiziaria o amministrativa, restando ferma la possibilità di imporre un previo esaurimento dei rimedi amministrativi nazionali.

Commercializzazione transfrontaliera e divieti per gli Stati ospitanti

Una delle innovazioni più rilevanti è il divieto per gli Stati membri ospitanti di imporre ai gestori requisiti o procedure amministrative relativi alla commercializzazione dei fondi EuVECA/EuSEF, inclusi commissioni e altri oneri, nonché un’autorizzazione preventiva alla commercializzazione. La scelta è coerente con l’obiettivo di ridurre le barriere alla circolazione dei capitali e di uniformare il mercato interno.

Una volta registrato, il fondo può essere commercializzato in tutta l’Unione con la relativa denominazione. La registrazione, infatti, ha validità unionale.

Vigilanza, cooperazione tra autorità ed ESMA

Il regolamento chiarisce la ripartizione delle responsabilità di vigilanza: per i gestori autorizzati ex direttiva 2011/61/UE, l’autorità dello Stato membro d’origine vigila sull’adeguatezza dell’organizzazione e dei meccanismi del gestore; per i fondi, l’autorità competente del fondo vigila sul rispetto delle regole del regime e degli obblighi previsti dall’atto costitutivo.

Le autorità competenti devono trasmettere tempestivamente informazioni alle autorità interessate e a ESMA. Quest’ultima organizza verifiche inter pares per garantire applicazione uniforme delle regole di registrazione e di vigilanza, nonché coerenza nell’esercizio dei poteri investigativi e sanzionatori. Inoltre, ESMA gestisce una banca dati centrale pubblica con l’elenco dei gestori e dei fondi EuVECA/EuSEF e dei paesi di commercializzazione.

Responsabilità, violazioni e sanzioni

I gestori restano responsabili delle violazioni del regolamento e delle perdite o danni che ne derivino. Sono previste misure in caso di uso indebito delle denominazioni, di registrazione ottenuta con false dichiarazioni o altri mezzi irregolari, o di altre violazioni gravi. In tali casi l’autorità competente può imporre misure correttive, vietare l’uso della denominazione e cancellare il gestore o il fondo dal registro, con effetto immediato sulla facoltà di commercializzare fondi con il marchio europeo.

I poteri previsti dalla direttiva 2011/61/UE, compresi quelli sanzionatori, si estendono anche ai gestori registrati ai sensi del nuovo regime modificato.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applica dal 1° marzo 2018. Per i gestori già in attività al 1° marzo 2018, le nuove regole sui fondi propri non si applicano per la durata residua dei fondi esistenti, purché tali gestori possano dimostrare in ogni momento la sufficienza della propria dotazione patrimoniale.

Riesame della Commissione

La Commissione deve riesaminare, parallelamente al riesame della direttiva 2011/61/UE, la gestione dei fondi EuVECA e EuSEF e l’opportunità di introdurre ulteriori modifiche al quadro giuridico, incluso un eventuale passaporto di gestione. Deve inoltre valutare la nozione di "commercializzazione" e l’impatto delle interpretazioni nazionali divergenti, presentando una relazione al Parlamento europeo e al Consiglio e, se del caso, una proposta legislativa.