Cassazione Civile, Ordinanza n. 19244/2025 del 13/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una commessa industriale complessa relativa allo sviluppo di un processo di tempra a induzione, alla realizzazione di componenti per turbine eoliche e di una macchina per la tempra in serie. La fornitrice aveva ottenuto decreto ingiuntivo per il pagamento di fatture asseritamente non integralmente soddisfatte. Le società ingiunte hanno proposto opposizione eccependo il difetto di giurisdizione del giudice italiano, sostenendo che la controversia dovesse essere devoluta al Tribunale di Norimberga oppure, per alcuni ordini, ai giudici rumeni, in base a clausole contenute nei General Terms and Conditions del gruppo acquirente richiamati negli accordi negoziali. In via principale, nel regolamento preventivo di giurisdizione hanno sostenuto che i documenti contrattuali recepivano soltanto le specifiche tecniche delle offerte della fornitrice e non anche le sue condizioni generali, nelle quali era inserita la clausola di proroga a favore del foro italiano. La resistente ha invece affermato che gli accordi normativi e gli ordini recepivano integralmente le offerte della fornitrice, comprensive della clausola di foro italiano, e che il rinvio alle condizioni generali del gruppo acquirente era solo residuale e subordinato a diverso accordo. La Corte ha esaminato la disciplina dell'art. 25 del Regolamento UE n. 1215/2012, i requisiti di forma e di chiarezza della clausola attributiva di competenza e il contenuto degli accordi contrattuali. Ha ritenuto che le offerte della fornitrice, richiamate dagli accordi normativi, non si esaurissero nelle sole specifiche tecniche ma includessero anche condizioni contrattuali, tra cui la clausola di giurisdizione italiana; al contrario, il richiamo alle condizioni generali del gruppo acquirente era formulato in termini residuali e non espressi in modo chiaro e inequivoco come valida proroga a favore di un foro straniero.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il regolamento preventivo di giurisdizione e ha dichiarato la giurisdizione del giudice italiano. Ha ritenuto validamente richiamata e recepita negli accordi la clausola della fornitrice che devolveva le controversie al foro di Torino, mentre il rinvio alle condizioni generali del gruppo acquirente non integrava una clausola di proroga della giurisdizione espressa, inequivoca e sufficientemente chiara ai sensi dell'art. 25 del Regolamento UE n. 1215/2012. Conseguentemente, è stata confermata la giurisdizione del Tribunale di Torino nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo.

Norme richiamate

• art. 41 c.p.c.

  è il fondamento del regolamento preventivo di giurisdizione proposto dalle società opponenti

• art. 382, primo comma, c.p.c.

  la Corte, decidendo sulla giurisdizione, statuisce direttamente sulla questione e può procedere all'esame degli atti

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 25

  la proroga della competenza richiede accordo scritto o provato per iscritto, oppure forme equipollenti, e la clausola deve essere oggetto di pattuizione chiara e precisa

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, considerando 19

  viene valorizzata l'autonomia delle parti nella scelta del foro, fuori dai settori in cui essa è limitata

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, considerando 20

  la validità dell'accordo di scelta del foro va valutata secondo la legge dello Stato membro del foro prescelto

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 4

  richiamato come foro generale del convenuto

• Regolamento (UE) n. 1215/2012, art. 7

  richiamato per il foro del luogo di esecuzione dell'obbligazione contrattuale, in particolare per la compravendita di beni

• art. 25 del Regolamento UE n. 1215/2012

  la clausola di proroga contenuta nelle condizioni generali deve risultare espressa, inequivoca e manifestata in modo chiaro e preciso

• art. 17 della Convenzione di Bruxelles

  richiamato per i principi interpretativi sulla forma scritta della clausola di proroga

• art. 23 del Regolamento CE n. 44/2001

  richiamato in continuità interpretativa con l'art. 25 del Regolamento n. 1215/2012

• art. 1341 c.c.

  la clausola di proroga della giurisdizione non richiede la specifica approvazione ex art. 1341 c.c., ma serie garanzie di consapevole adesione

• art. 31 del Regolamento UE n. 1215/2012

  invocato dalla resistente per sostenere il rilievo del giudice preventivamente adito

• art. 2.20 delle condizioni standard SAET

  Any proceeding pertaining to any such claim shall be venued in Torino, Italy.

  viene qualificata come valida clausola di proroga della giurisdizione in favore del foro italiano

• art. 1.7 degli accordi normativi

  è ritenuto un rinvio residuale alle condizioni generali del gruppo acquirente, non sufficiente a fondare una proroga chiara e inequivoca del foro straniero

Massime di principio

• Una clausola di proroga della giurisdizione contenuta in condizioni generali può essere validamente richiamata e resa efficace se il documento contrattuale firmato dalle parti la recepisce in modo espresso e inequivoco, in un contesto negoziale che consenta di ritenere la volontà comune sufficientemente chiara.
• Il richiamo a documenti contrattuali complessi non può essere interpretato in modo parcellizzato per estrapolare soltanto le specifiche tecniche, quando dal testo e dalla struttura dell'accordo risulta che essi disciplinano anche aspetti economici e giuridici del rapporto, incluse le condizioni generali e la clausola sul foro.
• Un rinvio formulato in termini residuali o condizionati, come quello che opera solo 'se non diversamente concordato', non basta a integrare una valida pattuizione derogatoria della giurisdizione ai sensi dell'art. 25 del Regolamento UE n. 1215/2012.
• In presenza di un accordo di scelta del foro inserito in condizioni generali richiamate nel contratto, il giudice deve verificare in limine se la clausola sia stata effettivamente oggetto di pattuizione e se il richiamo sia chiaro, preciso e idoneo a manifestare il consenso delle parti.
• La clausola di foro contenuta nelle condizioni standard del fornitore, se integralmente recepita dagli accordi successivi, prevale su un rinvio generico alle condizioni generali dell'altra parte, quando quest'ultimo non presenti i requisiti di chiarezza e specificità richiesti per la proroga di giurisdizione.

Come è indicizzato