Regolamento (UE) 2018/1638

Norme tecniche di regolamentazione su dati idonei e verificabili per gli indici di riferimento

Il regolamento delegato (UE) 2018/1638 integra il regolamento (UE) 2016/1011 specificando come l’amministratore di un indice di riferimento debba assicurare che i dati utilizzati siano idonei, verificabili e coerenti con la metodologia dell’indice. La disciplina risponde all’esigenza, evidenziata nei considerando, di rafforzare l’integrità del benchmark, soprattutto quando le contribuzioni provengono da una funzione di front office, situazione che comporta un rischio accresciuto di conflitti di interessi.

Ambito di applicazione

Il regolamento si applica agli amministratori di indici di riferimento critici e significativi e non contempla gli amministratori di indici di riferimento non significativi. L’ambito materiale riguarda, da un lato, i controlli che l’amministratore deve poter svolgere sui dati impiegati per il calcolo dell’indice e, dall’altro, le procedure interne che il contributore di dati deve mantenere quando i dati sono forniti dalla funzione di front office. È previsto un approccio proporzionato, con facoltà di modulare alcuni obblighi in funzione delle caratteristiche dell’organizzazione del contributore e della rilevanza dei conflitti di interessi.

Verifiche sull’idoneità e verificabilità dei dati

L’articolo 2 impone all’amministratore di disporre di tutte le informazioni necessarie per verificare una serie di elementi rilevanti della contribuzione. In particolare, deve poter controllare:

• l’autorizzazione del notificatore a fornire i dati per conto del contributore, secondo l’articolo 15, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) 2016/1011;
• il rispetto del termine fissato per la trasmissione o selezione dei dati;
• il formato richiesto dall’amministratore;
• l’origine dei dati da una delle fonti ammesse dall’articolo 3, paragrafo 1, punto 24), del regolamento (UE) 2016/1011;
• l’affidabilità della fonte;
• la conformità dei dati alla metodologia dell’indice, inclusi moneta o unità di misura, termini e tipi di controparti;
• il rispetto di eventuali soglie quantitative e regole qualitative previste dalla metodologia;
• l’applicazione corretta della priorità tra diverse tipologie di dati;
• la conformità di eventuale discrezionalità o giudizio alle regole della metodologia e alle politiche del codice di condotta.

Le verifiche devono essere svolte con regolarità. Per gli indici di riferimento critici, le verifiche relative all’autorizzazione del notificatore, al termine, al formato e alla fonte dei dati devono essere eseguite prima della pubblicazione o della messa a disposizione dell’indice.

Procedure interne di sorveglianza e verifica del contributore

L’articolo 3 definisce il contenuto minimo delle procedure interne che l’amministratore deve assicurare presso il contributore di dati quando i dati provengono da una funzione di front office. Il sistema di controllo è strutturato su tre livelli.

Il primo livello comprende una funzione interna responsabile del controllo preventivo dei dati prima della contribuzione, inclusa la verifica della convalida cui il contributore è soggetto ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 2, lettera d), punto iii), del regolamento (UE) 2016/1011, nonché della correttezza e integrità dei dati. Tale funzione deve anche verificare l’autorizzazione del notificatore e limitare l’accesso alle contribuzioni ai soli soggetti coinvolti nel processo, salvo esigenze di audit, indagine o altri obblighi legali.

Il secondo livello deve svolgere un riesame indipendente post-contribuzione per confermare integrità e accuratezza, istituire una procedura di segnalazione delle irregolarità con tutele per gli informatori, prevedere canali interni per la segnalazione di manipolazioni o tentativi di manipolazione, di inosservanza delle politiche sugli indici e di problemi operativi, assicurare la presenza fisica regolare di un addetto del secondo livello nell’area del front office, e mantenere la sorveglianza delle comunicazioni rilevanti tra il personale del front office e altri soggetti interni o esterni.

Il terzo livello deve essere indipendente dai primi due e svolgere verifiche periodiche sui controlli esercitati da essi. Inoltre, devono esistere procedure sul flusso di informazioni tra i tre livelli, sulla trasmissione periodica di informazioni all’alta dirigenza e sulla comunicazione all’amministratore, su richiesta, delle informazioni relative alle procedure interne del contributore.

Conflitti di interessi e segnalazione delle irregolarità

Una parte centrale della disciplina riguarda la prevenzione dei conflitti di interessi nelle contribuzioni provenienti dal front office. La politica sui conflitti deve prevedere l’identificazione e la divulgazione all’amministratore di conflitti effettivi o potenziali, la separazione netta dei compiti, la separazione fisica del personale coinvolto nella contribuzione, controlli efficaci sui flussi informativi, misure di emergenza in caso di interruzione temporanea dei controlli e misure per impedire influenze indebite.

Il regolamento richiede anche una procedura di segnalazione delle irregolarità che consenta al personale di denunciare problemi alla funzione di conformità o ad altre funzioni interne appropriate, con adeguate garanzie per gli informatori. Tale impianto è concepito per rafforzare l’integrità del benchmark e per far emergere tempestivamente irregolarità, manipolazioni o condotte suscettibili di compromettere l’indice.

Proporzionalità, deroghe e semplificazioni organizzative

Il regolamento riconosce all’amministratore un margine di adattamento, coerente con il principio di proporzionalità. Può infatti non applicare alcuni requisiti del secondo livello di controllo, in particolare la presenza fisica e taluni presidi sui flussi informativi, se la natura, la portata e la complessità dell’attività del contributore, la probabilità di conflitti di interessi e il livello di discrezionalità lo giustificano. Può inoltre autorizzare una struttura organizzativa più semplice, soprattutto per organizzazioni di piccole dimensioni, purché restino assicurati i compiti essenziali dei tre livelli di controllo, fatta salva l’eventuale deroga espressamente consentita.

Per gli indici di riferimento significativi, l’amministratore può limitare gli obblighi sui conflitti di interessi ai soli conflitti rilevanti, effettivi o potenziali.

Entrata in vigore e decorrenza

Il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applica dal 25 gennaio 2019. Trattandosi di regolamento delegato, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno Stato membro.