Cassazione Civile, Ordinanza n. 07877/2026 del 31/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un terreno sito in Poggio Imperiale concesso in locazione a una società poi cancellata dal Registro delle imprese, la cui posizione contrattuale era stata fatta valere dalla società cessionaria del ramo d'azienda e del relativo contratto. Una sublocataria/occupante del bene aveva sostenuto che la cancellazione della società originaria locatrice-conduttrice non avesse fatto cessare il rapporto di sublocazione, perché i rapporti si sarebbero trasferiti ai soci ex art. 2495 c.c.; la cessionaria ricorrente principale ha invece censurato la sentenza d'appello per violazione dell'art. 2495 c.c. e dell'art. 37 l. 392/1978, sostenendo che la cancellazione della società avesse estinto il rapporto di locazione e, per conseguenza, quello di sublocazione. Nel ricorso incidentale la controparte ha dedotto: 1) nullità per mancata dichiarazione di contumacia o estromissione della società originaria appellata; 2) e 3) nullità/violazione di legge sulla regolazione delle spese di lite per non avere la Corte d'appello condannato anche la società originaria al pagamento delle spese dei due gradi e della CTU; 4) nullità per omessa pronuncia sulla domanda di restituzione delle somme pagate in esecuzione della sentenza di primo grado poi riformata in appello, con interessi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale della società cessionaria, ritenendo corretta la decisione di merito che aveva escluso la cessazione automatica del rapporto di sublocazione per effetto della cancellazione della società originaria. Ha rigettato anche i primi tre motivi del ricorso incidentale, dichiarando inammissibile il primo per difetto di interesse e infondati gli altri due sulla regolazione delle spese. Ha invece accolto il quarto motivo del ricorso incidentale, rilevando l'omessa pronuncia della Corte d'appello sulla domanda restitutoria relativa alle somme versate in esecuzione della sentenza di primo grado poi riformata. Per tale ragione ha cassato la sentenza impugnata limitatamente a tale profilo e ha rinviato alla Corte d'appello di Bari in diversa composizione anche per le spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 6 del 2003

  La cancellazione della società dal registro delle imprese, per le società di capitali, ha efficacia costitutiva e determina l'immediata estinzione della società; i rapporti non definiti si trasferiscono ai soci secondo il fenomeno successorio elaborato dalla giurisprudenza di legittimità.

• art. 37 l. 392/1978

  È richiamato quale norma collegata al rapporto locatizio oggetto della controversia.

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  È la norma processuale invocata per denunciare la violazione/falsa applicazione di legge nel ricorso principale e in parte del ricorso incidentale.

• art. 360 n. 4 c.p.c.

  È la norma processuale invocata per denunciare nullità della sentenza o del procedimento per omessa pronuncia e vizi processuali.

• art. 81 c.p.c.

  Richiamato nel primo motivo incidentale in tema di posizione processuale delle parti e legittimazione.

• art. 111 c.p.c.

  Richiamato sia per il tema della successione a titolo particolare nel diritto controverso, sia per escludere l'estromissione del dante causa in mancanza di consenso e provvedimento giudiziale.

• art. 291 c.p.c.

  Richiamato nei motivi incidentali relativi a nullità e spese, in relazione a questioni di regolare vocatio in ius e rimedi processuali.

• art. 347 c.p.c.

  Richiamato nel primo motivo incidentale in relazione alla costituzione in appello e alla posizione della parte originaria.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato per la regolazione delle spese di lite, che la Corte di merito non aveva posto a carico della parte ritenuta necessaria o comunque evocata.

• art. 2932 c.c.

  Richiamato in via analogica per affermare che l'estinzione della società non comporta l'estinzione degli obblighi di facere ancora insoddisfatti, i quali si trasferiscono ai soci.

• art. 1575 c.c.

  Richiamato per individuare gli obblighi del locatore nei rapporti di locazione che seguono la società estinta.

• art. 1587 c.c.

  Richiamato per individuare gli obblighi del conduttore nel rapporto di locazione, rilevanti ai fini della trasmissibilità del rapporto.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato con riferimento al dedotto vizio di omessa pronuncia sulla domanda restitutoria.

• art. 336, secondo comma c.p.c.

  Richiamato per il principio di caducazione degli effetti della sentenza riformata e per la conseguente domanda di restituzione delle somme versate in esecuzione.

• art. 820 c.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla restituzione e agli interessi, senza autonoma elaborazione nel testo.

• art. 1282 c.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla restituzione e agli interessi, quale base per la decorrenza degli interessi sulle somme da restituire.

Massime di principio

• La cancellazione dal registro delle imprese di una società di capitali, quando avvenga dopo l'entrata in vigore della riforma dell'art. 2495 c.c., determina l'estinzione della società e il trasferimento ai soci dei rapporti giuridici non definiti, con successione sia nei rapporti passivi sia in quelli attivi non esauriti.
• Il fenomeno successorio conseguente all'estinzione della società non riguarda solo i debiti pecuniari, ma anche i diritti e gli obblighi derivanti da rapporti contrattuali pendenti di cui la società era parte, compresi quelli nascenti da un contratto di locazione.
• Restano escluse dal trasferimento ai soci le mere pretese, ancorché azionabili in giudizio, e i crediti ancora incerti o illiquidi che richiederebbero ulteriori attività di accertamento non compiute nella liquidazione.
• Nel giudizio di appello, in caso di successione a titolo particolare nel diritto controverso, il dante causa conserva la legittimazione processuale salvo estromissione espressamente disposta con il consenso di tutte le parti e il relativo provvedimento giudiziale.
• La domanda di restituzione delle somme corrisposte in esecuzione della sentenza di primo grado, quando la sentenza sia poi riformata, è ammissibile in appello perché conseguente alla riforma della decisione; se il giudice d'appello omette di provvedere, la parte può dedurre l'omissione in cassazione o riproporre la domanda in autonoma sede.
• L'omessa pronuncia su una domanda ritualmente proposta integra vizio denunciabile ex art. 360 n. 4 c.p.c. e comporta cassazione con rinvio limitatamente al capo non esaminato.

Come è indicizzato