Sentenza del 10/02/2017 n. 474 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguarda l'interpretazione dell'art. 20 del d.P.R. 131/1986 in relazione alla riqualificazione, ai fini dell'imposta di registro, di una serie di atti collegati. Il punto centrale era stabilire se la cessione totalitaria delle quote sociali dovesse essere considerata, in base agli effetti giuridici concreti dell'operazione, come una cessione dell'intera azienda, nonostante la diversa veste formale degli atti. La sentenza esclude che l'art. 20 costituisca una generale norma antielusiva fondata sulla valutazione della convenienza o della consistenza economica dell'operazione, ma ritiene legittimo considerare unitariamente gli atti e la loro causa concreta.

La decisione

La decisione afferma che l'Ufficio non deve valutare la consistenza economica dell'operazione, ma deve esaminarne gli effetti giuridici sostanziali e complessivi. Poiché la cessione totalitaria delle quote realizzava concretamente il trasferimento dell'intera azienda, l'operazione poteva essere riqualificata ai fini dell'imposta di registro secondo tale effetto sostanziale, prescindendo dai meri elementi formali e documentali. L'esito concreto del giudizio, con riferimento all'accoglimento o al rigetto del ricorso, non è espressamente indicato nel testo fornito; il principio enunciato è comunque favorevole alla posizione dell'Amministrazione finanziaria.

Norme richiamate

• Art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo unico dell'imposta di registro)

  La norma impone di qualificare l'atto secondo la sua intrinseca natura e gli effetti giuridici prodotti, considerando anche il collegamento negoziale tra più atti. Non viene interpretata come una generale norma antielusiva diretta a sindacare la convenienza economica dell'operazione, ma come una disposizione che consente di superare la forma apparente quando gli effetti giuridici complessivi rivelano una causa concreta diversa.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione dell'operazione può dipendere dagli effetti giuridici complessivi e dalla causa concreta, non soltanto dal nomen iuris o dalla forma dei singoli atti.
• Il collegamento negoziale può essere considerato unitariamente quando più atti, pur formalmente distinti, perseguono un risultato giuridico-economico sostanzialmente unico.
• La cessione totalitaria delle quote può essere riqualificata, ai fini dell'imposta di registro, come trasferimento dell'azienda quando dagli atti emerga che il risultato sostanziale perseguito è il trasferimento del controllo e della disponibilità dell'intero complesso aziendale.
• L'art. 20 d.P.R. 131/1986 non consente, di per sé, una valutazione generale di antieconomicità o di abuso del diritto; l'Amministrazione deve concentrarsi sugli effetti giuridici degli atti e sulla loro causa concreta.
• La riqualificazione deve fondarsi su elementi oggettivi ricavabili dagli atti e dal loro collegamento, senza potersi limitare a presunzioni basate esclusivamente sulla convenienza economica dell'operazione.