Cassazione Civile, Ordinanza n. 00405/2026 del 08/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto nei confronti di un'azienda sanitaria per il pagamento di una somma relativa a interessi di dilazione connessi a una fattura emessa in esecuzione di un piano di rientro dei debiti sanitari. Il credito era stato originariamente azionato da una società factor poi liquidata, cui era succeduta la cessionaria del credito intervenuta nel processo. L'azienda sanitaria ha proposto opposizione sostenendo, tra l'altro, che nel piano di rientro potessero essere regolati solo debiti già consolidati e non esposizioni future, che gli interessi non fossero dovuti e che la controparte vi avesse rinunciato. In appello ha insistito sulla nullità della transazione del 4 marzo 2008, deducendone la rilevabilità d'ufficio; la controparte ha resistito e ha proposto appello incidentale per il mancato riconoscimento degli interessi ex d.lgs. 231/2002. Con il ricorso per cassazione l'azienda sanitaria ha denunciato violazione e falsa applicazione degli artt. 1972 e 2697 c.c. e 115 c.p.c., oltre a vizio motivazionale, sostenendo che la Corte d'appello avesse errato nel non scrutinare la nullità del negozio transattivo e nel qualificare automaticamente la scrittura come transazione ostativa al rilievo della nullità.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto il ricorso tempestivo ma fondato nel merito. Ha cassato la sentenza della Corte d'appello di Salerno perché quest'ultima aveva applicato in modo automatico l'art. 1972 c.c. senza verificare, in concreto, se l'accordo del 4 marzo 2008 fosse una transazione novativa oppure conservativa. Secondo la Corte, per stabilire il regime applicabile era necessario accertare se l'accordo introducesse un nuovo rapporto sostitutivo del precedente, con animus novandi e aliquid novi, oppure se si limitasse a regolare l'esecuzione o gli effetti di un rapporto nullo. Poiché tale indagine mancava, la sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d'appello di Salerno in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 327 c.p.c.

  È richiamato per affermare la tempestività del ricorso, in relazione alla data di deposito della sentenza impugnata.

• art. 155, comma 5, c.p.c.

  La proroga si applica anche ai termini la cui scadenza cada di sabato, con spostamento al lunedì successivo se non festivo.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro del motivo di ricorso fondato su violazione e falsa applicazione di norme di diritto.

• art. 1972 c.c.

  La Corte distingue tra transazione novativa e conservativa: la prima, se relativa a titolo nullo, è nulla solo nei casi previsti; la seconda, che regola l'esecuzione o gli effetti di un negozio nullo, è sempre nulla e va qualificata in concreto.

• art. 2697 c.c.

  È evocato nel motivo come norma sul riparto dell'onere della prova, ma la decisione si concentra soprattutto sulla corretta qualificazione della transazione.

• art. 115 c.p.c.

  È richiamato nel motivo di ricorso come norma sulla valutazione delle prove e dei fatti non contestati.

• art. 111 c.p.c.

  Consente l'intervento della cessionaria del credito quale successore a titolo particolare nel diritto controverso.

• art. 633 c.p.c.

  È richiamato dall'opponente per contestare i presupposti del decreto ingiuntivo.

• art. 1372 c.c.

  È menzionato nel testo in modo improprio/inesatto rispetto al tema della transazione; la Corte sottolinea che non poteva farsi applicazione automatica della regola evocata, dovendosi invece verificare la natura novativa o conservativa dell'accordo.

• d.lgs. 231/2002

  È citato nel motivo incidentale della cessionaria per il riconoscimento degli interessi moratori.

Massime di principio

• Ai fini dell'art. 1972 c.c. il giudice deve qualificare in concreto l'accordo transattivo, verificando se esso sia novativo o conservativo; non è sufficiente la sua mera intitolazione o funzione apparentemente regolativa del rapporto.
• La transazione novativa richiede la chiara volontà comune di estinguere il rapporto originario e sostituirlo con uno nuovo, con animus novandi e aliquid novi; solo in tale prospettiva opera il relativo regime di invalidità.
• La transazione conservativa, che riguarda l'esecuzione o gli effetti di un negozio nullo senza sostituirlo, è colpita da nullità e il giudice deve esaminarne d'ufficio la validità quando il vizio risulti dedotto o comunque rilevante.
• Nel controllo di legittimità, è censurabile la decisione di merito che applichi automaticamente una norma sulla transazione senza l'accertamento preliminare della struttura concreta dell'accordo e della sua funzione nel rapporto tra le parti.
• Ai fini del computo dei termini processuali, se la scadenza cade di sabato opera la proroga al primo giorno successivo non festivo, con conseguente tempestività dell'atto notificato in tale giorno.

Come è indicizzato