Sentenza del 28/06/2017 n. 16175 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguardava l'imposta di registro dovuta su un atto notarile denominato "atto di ricognizione di trasferimento di titoli azionari". La società sosteneva che l'atto documentasse una compravendita di azioni perfezionata contestualmente alla stipula e che, pertanto, fosse soggetto all'imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 11 della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131 del 1986. L'Agenzia delle Entrate e i giudici di merito hanno invece ritenuto che la cessione delle azioni fosse già avvenuta anteriormente, mentre il rogito avesse natura meramente ricognitiva e contenesse, separatamente, una quietanza di pagamento. La quietanza, non essendo inserita nello stesso atto contenente le disposizioni negoziali cui si riferiva, doveva essere tassata autonomamente in misura proporzionale dello 0,50%.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando integralmente la sentenza della Commissione tributaria regionale. È stata ritenuta corretta la qualificazione dell'atto come ricognitivo di una precedente cessione azionaria, sulla base del titolo dell'atto e del suo contenuto complessivo. Il pagamento effettuato nella stessa data del rogito, la procura conferita al rappresentante e la corrispondenza precedente non sono stati considerati elementi decisivi per dimostrare che la compravendita fosse stata conclusa nel rogito. La quietanza è stata quindi assoggettata all'imposta proporzionale dello 0,50%, per complessivi Euro 139.563,00. La società è stata inoltre condannata al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in Euro 7.000,00 oltre spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 20

  L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente.

  La qualificazione fiscale dell'atto deve basarsi sulla sua natura intrinseca e sugli effetti giuridici obiettivamente rilevabili, non soltanto sul titolo o sulla forma apparente. Nel caso concreto, tuttavia, l'analisi complessiva dell'atto ha confermato la corrispondenza tra titolo e contenuto ricognitivo.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21, comma 3

  Le disposizioni contenute in atti diversi da quello nel quale sono contenute le disposizioni alle quali si riferiscono sono soggette ad autonoma tassazione.

  La quietanza inserita in un atto distinto da quello che documenta il negozio cui il pagamento si riferisce può essere tassata autonomamente.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 6 della tariffa, parte prima

  È stata applicata alla quietanza l'imposta di registro proporzionale dello 0,50% sul valore dichiarato.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 11 della tariffa, parte prima

  Imposta di registro in misura fissa.

  Era la disposizione invocata dalla società per sostenere la tassazione fissa dell'atto quale compravendita o cessione di titoli, ma non è stata ritenuta applicabile.

• Art. 1362 c.c.

  Nell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole.

  L'interpretazione può tenere conto del comportamento complessivo e di elementi extratestuali; in sede di cassazione, però, non è consentito sostituire la valutazione di merito dei giudici con una diversa lettura dei fatti.

• Art. 1376 c.c.

  Nei contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà, la proprietà si trasmette e si acquista per effetto del consenso delle parti legittimamente manifestato.

  La cessione delle azioni può perfezionarsi per consenso senza necessità dell'atto pubblico; il successivo rogito può quindi limitarsi a riconoscere pubblicamente un trasferimento già avvenuto.

• Art. 1498 c.c.

  Il compratore deve pagare il prezzo nel termine e nel luogo determinati dal contratto.

  Il pagamento del prezzo costituisce normalmente un'obbligazione conseguente alla conclusione della compravendita e non prova necessariamente che il trasferimento sia avvenuto contestualmente al pagamento o al rogito.

• Art. 2700 c.c.

  L'atto pubblico fa piena prova, fino a querela di falso, della provenienza del documento dal pubblico ufficiale che lo ha formato e delle dichiarazioni delle parti e degli altri fatti che il pubblico ufficiale attesta avvenuti in sua presenza.

  La Corte ha chiarito che la decisione non si fondava esclusivamente su un'incontestabile qualificazione notarile, ma sull'esame complessivo del contenuto dell'atto e degli elementi fattuali.

• Art. 100 c.p.c.

  Per proporre una domanda o per contraddire alla stessa è necessario avervi interesse.

  Non è ammissibile censurare in cassazione un'argomentazione del giudice di merito che non costituisca la reale ratio decidendi e non abbia inciso sull'esito della decisione.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, il titolo attribuito a un atto non è decisivo da solo: occorre valutare la natura intrinseca, il contenuto e gli effetti giuridici complessivi dell'operazione.
• Quando una cessione di azioni è già perfezionata con accordo precedente e il successivo atto pubblico si limita a darne ricognizione o pubblica evidenza, l'atto notarile può essere tassato come atto ricognitivo e non come nuova compravendita.
• La presenza nello stesso rogito di una quietanza riferita a un negozio precedente e non contenuto nell'atto può comportare la tassazione autonoma della quietanza con aliquota proporzionale.
• Il pagamento del prezzo nella stessa giornata del rogito, il conferimento di una procura o l'esistenza di trattative precedenti non dimostrano necessariamente che il contratto sia stato concluso mediante il rogito.
• In cassazione non è possibile ottenere una nuova valutazione delle prove e dei fatti già esaminati dai giudici di merito; occorre dimostrare una specifica violazione di legge o un vizio motivazionale rilevante.
• Le parti che scelgono di documentare pubblicamente un trasferimento già perfezionato mediante un atto ricognitivo devono considerare le conseguenze fiscali derivanti dalla separazione tra il negozio originario e la successiva quietanza.