Cassazione Civile, Ordinanza n. 09328/2025 del 09/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da due contratti di somministrazione di gas conclusi tra le parti nel 2006 e nel 2007. In arbitrato rituale, la società fornitrice aveva ottenuto la condanna della controparte al pagamento di una somma per fatture rimaste insolute, con interessi di mora. La soccombente aveva quindi impugnato il lodo davanti alla Corte d'appello deducendo, tra l'altro, l'invalidità della clausola compromissoria per difetto di forma scritta, la nullità del lodo per contrarietà all'ordine pubblico in tema di prescrizione e di riparto dell'onere della prova, l'omessa pronuncia su alcune eccezioni relative a fatture e interessi, e la violazione dei limiti del mandato arbitrale perché gli arbitri avrebbero dovuto decidere secondo diritto. La Corte d'appello ha respinto l'impugnazione e la società soccombente ha proposto ricorso per cassazione con nove motivi, sostanzialmente riproponendo le questioni sulla validità della clausola arbitrale, sull'ordine pubblico, sull'onere della prova, sulla specificità dei motivi di impugnazione del lodo e sulla legittimità costituzionale dell'art. 829 c.p.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso e ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità. Ha ritenuto infondati i primi tre motivi sulla validità della clausola compromissoria e sull'eccezione di incompetenza del collegio arbitrale; infondato il quarto sul carattere di ordine pubblico della prescrizione; inammissibile il quinto, perché diretto a contestare una valutazione di merito e comunque infondato nel merito sul perimetro dell'ordine pubblico ex art. 829, comma 3, c.p.c.; inammissibili il sesto, il settimo e l'ottavo, perché risolti in una diversa lettura degli apprezzamenti di fatto e delle valutazioni probatorie; inammissibile il nono motivo, perché volto solo a sollevare una questione di legittimità costituzionale, peraltro già giudicata non fondata. La sentenza impugnata è quindi rimasta ferma.

Norme richiamate

• art. 807 c.p.c.

  La forma scritta del compromesso o della clausola compromissoria può risultare anche da uno scambio di dichiarazioni scritte che esprimano incontro effettivo di volontà sulla compromettibilità della controversia; non è richiesta necessariamente la sottoscrizione congiunta dello stesso documento.

• art. 808 c.p.c.

  Richiamato come norma sulla clausola compromissoria e sulla sua validità formale, in combinazione con l'art. 829 c.p.c. per le censure di nullità del lodo.

• art. 829, comma 1, n. 1, c.p.c.

  È il parametro invocato per dedurre la nullità del lodo per invalidità della convenzione arbitrale; la Corte esclude il vizio perché la convenzione risultava validamente formata.

• art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per la doglianza sulla decisione oltre i limiti della convenzione; la Corte osserva che il lodo non aveva deciso secondo equità, ma secondo diritto.

• art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere l'omessa pronuncia su eccezioni; la Corte lo ritiene non decisivo rispetto alle censure formulate, anche perché le questioni erano tardive o irrilevanti.

• art. 829, comma 3, c.p.c.

  La clausola dell'ordine pubblico va intesa in senso restrittivo e riferita alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento, non alle sole norme imperative o di ordine pubblico interno.

• art. 2697 c.c.

  La Corte ribadisce che la regola sull'onere della prova non integra, di per sé, norma di ordine pubblico ai fini dell'impugnazione del lodo e non risulta violata nel caso concreto.

• art. 1193 c.c.

  Richiamato nel motivo sul riparto dell'onere probatorio relativo all'imputazione dei pagamenti; la censura è ritenuta inammissibile perché attiene a valutazioni di merito.

• art. 2936 c.c.

  Invocato per sostenere che le norme sulla prescrizione sarebbero inderogabili e quindi di ordine pubblico; la Corte nega tale qualificazione.

• art. 1326, comma 2, c.c.

  Invocato dal ricorrente per sostenere la tardività dell'accettazione della clausola compromissoria; la Corte non accoglie la censura.

• art. 828 c.p.c.

  Richiamato nel motivo sulla specificità dell'impugnazione del lodo; la Corte ribadisce la necessità di motivi specifici, pur senza bisogno dell'esatta indicazione numerica della norma violata se il principio giuridico contestato è desumibile dal ricorso.

• art. 111 Cost.

  Richiamato nella censura di nullità per omessa pronuncia; non conduce all'accoglimento del ricorso.

• artt. 101 e 112 c.p.c.

  Richiamati per lamentare la mancata corrispondenza tra chiesto e pronunciato; la Corte non ravvisa il vizio denunciato.

• art. 816-bis c.p.c.

  Richiamato nel motivo sull'omessa pronuncia e sul contraddittorio nel procedimento arbitrale.

• art. 360 c.p.c.

  Usato come norma processuale di riferimento per i vizi denunciati in cassazione.

• art. 369, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Richiamato nel contesto del deposito degli atti/documenti a sostegno del ricorso.

• art. 3 Cost.

  Invocato nella questione di legittimità costituzionale dell'art. 829 c.p.c.; la Corte richiama la precedente declaratoria di non fondatezza della Corte costituzionale.

• art. 24 Cost.

  Invocato nel motivo di legittimità costituzionale; la Corte lo ritiene non idoneo a fondare l'illegittimità della disciplina censurata.

• art. 41 Cost.

  Richiamato dalla giurisprudenza costituzionale citata in motivazione, che ha escluso la fondatezza della questione sull'art. 829 c.p.c.

• art. 6 CEDU

  Invocato nel nono motivo a sostegno della questione di costituzionalità; la Corte ne esclude la violazione nel quadro della disciplina dell'arbitrato.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale, la clausola compromissoria può risultare validamente perfezionata anche mediante scambio di atti scritti o comportamento processuale univoco che documenti l'effettivo incontro di volontà, purché il requisito formale sia rispettato sostanzialmente; la mera mancata contestazione della sottoscrizione non supplisce di per sé alla forma, ma il giudice può valorizzare gli atti scritti e la manifestazione inequivoca di adesione.
• Le norme sulla prescrizione non integrano, di regola, norme di ordine pubblico ai sensi dell'art. 829, comma 3, c.p.c., poiché tutelano interessi prevalentemente privati e non il nucleo essenziale dei valori inderogabili dell'ordinamento.
• L'ordine pubblico rilevante ai fini dell'impugnazione del lodo va inteso in senso restrittivo, come insieme delle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento, non come semplice coincidenza con l'insieme delle norme imperative interne.
• La deduzione della violazione dell'art. 2697 c.c. non consente automaticamente di invocare la nullità del lodo per contrasto con l'ordine pubblico; occorre una reale violazione della regola sull'onere probatorio, non una mera contestazione della valutazione delle prove o dell'accertamento del fatto.
• Nel giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale vale un rigoroso canone di specificità dei motivi: non è indispensabile la citazione numerica esatta della norma violata, ma deve emergere con chiarezza dal ricorso il principio di diritto o la regola giuridica asseritamente violata dagli arbitri.
• Le censure che mirano solo a ottenere una diversa valutazione del materiale istruttorio o una ricostruzione alternativa dei fatti sono inammissibili in cassazione, perché estranee al sindacato di legittimità e al carattere rescindente dell'impugnazione del lodo.
• La questione di legittimità costituzionale sollevata con il ricorso per cassazione è inammissibile se è proposta in via meramente autonoma e non come vizio del provvedimento impugnato; in ogni caso, la disciplina dell'art. 829 c.p.c. sul limite dell'impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto è stata ritenuta non fondata dalla Corte costituzionale in relazione all'autonomia negoziale delle parti.

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