Cassazione Civile, Sentenza n. 23606/2023 del 02/08/2023

Esito

La controversia

Disputa sulla legittimità della sospensione del conferimento del latte da parte del socio Guariglia a fronte del mancato pagamento da parte della cooperativa degli acconti dovuti per quattro mesi; la cooperativa aveva escluso il socio e applicato la penale statutaria (art. 12 statuto) per mancato conferimento (delibera 25 marzo 1999). Guariglia sosteneva di aver sospeso le forniture per giusta causa (mancato pagamento) esercitando autotutela e proponendo l'eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.). Il Tribunale di Grosseto aveva dato ragione a Guariglia ritenendo legittima la sospensione; la Corte d'Appello di Firenze aveva invece riformato ritenendo l'eccezione inapplicabile alle cooperative e legittima l'applicazione delle sanzioni statutarie; Guariglia ha impugnato la sentenza di appello in Cassazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del Guariglia, cassando la sentenza della Corte d'Appello e rinviando la causa alla Corte d'Appello di Firenze in diversa composizione. La Corte di Cassazione ha ritenuto che, nelle società cooperative in cui il rapporto relativo al conferimento (es. latte) ha natura corrispettiva e costituisce un rapporto economico di scambio tra socio e cooperativa, trovano applicazione le regole generali sull'inadempimento contrattuale (art. 1218 c.c.) e l'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c.; pertanto la sospensione della fornitura per mancato pagamento può essere legittima e la Corte d'Appello aveva errato nel dichiarare inapplicabile l'eccezione esclusivamente perché si trattava di un rapporto societario. La Cassazione ha disposto il rinvio anche per decidere sulle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1460 c.c.

  L'eccezione di inadempimento (exceptio inadimpleti contractus) è applicabile anche nei rapporti tra socio e cooperativa quando il rapporto relativo al conferimento (es. il latte) ha natura corrispettiva; consente al socio di sospendere la propria prestazione in presenza dell'inadempimento della cooperativa (mancato pagamento) per mantenere l'equilibrio sinallagmatico.

• art. 1218 c.c.

  La responsabilità per l'inadempimento (il debitore che non esegue esattamente la prestazione dovuta) può configurarsi anche quando l'obbligo deriva da obbligazioni nate nell'ambito del rapporto sociale; applicazione delle regole di responsabilità contrattuale al rapporto di conferimento corrispettivo in cooperativa.

• art. 1454 c.c.

  Rilevato nel ricorso come norma richiamata insieme all'art. 1460 c.c.; inserita nel contesto dell'analisi dei rimedi per inadempimento ma la decisione si focalizza principalmente sull'applicabilità dell'art.1460.

• art. 12 statuto (Cooperativa)

  Norma statutaria che prevedeva la penale per il socio che ometteva di consegnare in tutto o in parte il latte dovuto; la Corte d'Appello aveva ritenuto legittima l'applicazione della sanzione in base a questa disposizione, mentre la Cassazione ha ritenuto necessario valutare se l'eccezione d'inadempimento potesse legittimare la sospensione.

• art. 3 statuto (Cooperativa) - oggetto sociale

  Richiamato nel ricorso per sostenere che l'oggetto sociale è la raccolta e utilizzazione del latte, con conseguente carattere corrispettivo del rapporto di conferimento, elemento che giustifica l'applicabilità dell'eccezione d'inadempimento.

Massime di principio

• Nei rapporti cooperativi va prima verificata la natura del singolo segmento di rapporto: se il conferimento del bene/servizio (es. latte) è di natura corrispettiva tra socio e cooperativa, trovano applicazione le regole generali sull'inadempimento contrattuale (art. 1218 c.c.) e l'eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.).
• La qualifica di 'contratto societario' non esclude automaticamente la possibilità di utilizzare rimedi tipici dei contratti a prestazioni corrispettive quando nel rapporto sociale sorge un vero e proprio scambio economico tra socio e cooperativa.
• Prima di sospendere forniture il socio dovrebbe constatare e documentare l'inadempimento della cooperativa (durata e importo dei pagamenti mancati, comunicazioni ufficiali, eventuali delibere), e agire con proporzionalità e tempestività per non rendere la sospensione ingiustificata.
• Le sanzioni statutarie (penali, esclusione) possono essere applicate se la sospensione è illegittima: va valutata la legittimità della sospensione alla stregua dell'esistenza di una giusta causa, e in caso di dubbio la controversia dovrà essere decisa sul punto.
• In presenza di inadempimenti protratti della cooperativa è opportuno seguire procedure formali (diffide, richieste di pagamento, comunicazioni di recesso o sospensione motivate) per preservare le posizioni processuali e rendere più agevole la dimostrazione della giusta causa.
• Ogni caso richiede verifica dello statuto e degli accordi interni: disposizioni statutarie che prevedono sanzioni o obblighi particolari possono condizionare l'operatività dell'eccezione d'inadempimento, ma non escludono di per sé la possibilità di sollevare l'eccezione quando il rapporto ha natura corrispettiva.
• Se si profila un danno alla funzione sociale della cooperativa (es. sospensione massiva dei conferimenti che comprometta la sopravvivenza della società), i giudici possono bilanciare il diritto del singolo socio con l'interesse collettivo; va valutata la proporzionalità della sospensione rispetto all'inadempimento subìto.
• In controversie simili è utile documentare gli effetti economici del mancato pagamento sullo svolgimento dell'attività del socio (impossibilità di sostenere costi, necessità di liquidità) per sostenere la giusta causa della sospensione.