Corte di giustizia, Sentenza C-22/23

Interpretazione della nozione di prestatore di servizi relativi a società o trust nella direttiva antiriciclaggio

La pronuncia è resa in sede di rinvio pregiudiziale dall'administratīvā rajona tiesa (Tribunale amministrativo distrettuale, Lettonia) in una controversia tra una società proprietaria e locatrice di immobili e l'amministrazione tributaria lettone. La questione riguarda l'ambito soggettivo della direttiva (UE) 2015/849 e, in particolare, se il locatore che consente al conduttore di registrare la sede legale nell'immobile possa essere qualificato come soggetto obbligato.

Fatti e procedimento principale

La società Citadeles nekustamie īpašumi SIA svolge attività di acquisto, vendita, locazione e gestione di immobili propri. In seguito a un'ispezione antiriciclaggio, il VID ha ritenuto che, avendo concesso in locazione locali a persone giuridiche e istituti giuridici che vi avevano registrato la sede legale, la società svolgesse un'attività di "prestatore di servizi per la costituzione e la gestione di istituti giuridici o di persone giuridiche" ai sensi del diritto lettone di recepimento. Per tale ragione le è stata inflitta una sanzione pecuniaria di 1000 euro, confermata in via amministrativa e impugnata davanti al giudice nazionale.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama anzitutto la direttiva (UE) 2015/849, il cui articolo 1 afferma la finalità di impedire l'uso del sistema finanziario dell'Unione a fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. L'articolo 2 individua i soggetti obbligati, tra cui, al paragrafo 1, punto 3, lettera c), i prestatori di servizi relativi a società o trust. L'articolo 3, punto 7, lettera c), definisce tale figura come il soggetto che fornisce professionalmente a terzi la sede legale, un indirizzo commerciale, postale o amministrativo e altri servizi connessi a una società, associazione o altro soggetto o istituto giuridico.

Sono inoltre rilevanti:

• l'articolo 4 della direttiva 2015/849, che consente agli Stati membri di estendere l'ambito di applicazione della direttiva ad altre attività o categorie di imprese particolarmente suscettibili di uso a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo;
• l'articolo 5, che autorizza l'adozione o il mantenimento di disposizioni più rigorose entro i limiti del diritto dell'Unione;
• la direttiva (UE) 2017/1132, in particolare l'articolo 4, che prevede l'indicazione della sede sociale nell'atto costitutivo o in documento separato.

Questioni sottoposte alla Corte

Il giudice del rinvio chiede in sostanza:

• se il concetto di prestatore di servizi relativi a società o trust comprenda anche la mera locazione di un immobile in cui il conduttore registra la sede legale con il consenso del locatore;
• in subordine, se la stessa qualificazione possa applicarsi anche quando il locatore è una persona fisica e a prescindere dalle circostanze concrete dell'attività svolta.

Ragionamento della Corte

La Corte interpreta la disposizione secondo il testo, il contesto e gli obiettivi della direttiva. Ricorda che la direttiva 2015/849 ha natura preventiva e mira a contrastare il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo con un approccio basato sul rischio.

Quanto al significato dell'articolo 3, punto 7, lettera c), la Corte osserva che:

• la nozione di "sede legale" rinvia abitualmente alla sede di una persona giuridica formalmente indicata nei suoi documenti costitutivi;
• la fornitura di una sede legale o di un indirizzo commerciale, postale o amministrativo implica la messa a disposizione di un punto di contatto professionale o amministrativo, non coincidente con la semplice locazione di un immobile;
• la locazione, di regola, si limita alla messa a disposizione del bene dietro corrispettivo, mentre il servizio di sede legale comprende normalmente prestazioni ulteriori, come l'inoltro della corrispondenza.

La Corte attribuisce rilievo anche alla congiunzione "e" nella norma, che collega la sede legale agli "altri servizi connessi", confermando che non basta la mera locazione. Il semplice consenso del locatore alla registrazione della sede legale nei locali locati non costituisce di per sé un servizio connesso: si tratta piuttosto di un effetto accessorio del contratto di locazione, o di una clausola inserita per adempiere a un requisito di diritto nazionale.

Sul piano sistematico, la Corte evidenzia che la direttiva distingue i prestatori di servizi relativi a società o trust dagli altri soggetti obbligati coinvolti in operazioni immobiliari, come i notai, gli altri liberi professionisti legali e gli agenti immobiliari. Il legislatore dell'Unione non ha incluso in generale i locatori di beni immobili tra i soggetti obbligati dell'articolo 2.

La Corte aggiunge che la direttiva 2015/849 realizza un'armonizzazione minima: gli Stati membri possono adottare disposizioni più rigorose ex articolo 5 o estendere l'ambito di applicazione ex articolo 4, paragrafo 1, previa informazione alla Commissione ex paragrafo 2. Tuttavia, nel caso concreto non risulta che la Lettonia abbia fatto ricorso a tali strumenti per i locatori di immobili; spetta comunque al giudice nazionale verificarlo in concreto.

Decisione e dispositivo

La Corte risponde alla prima questione dichiarando che il proprietario locatore di un bene immobile nel quale il locatario registra, con il consenso di quest'ultimo, la propria sede legale ed effettua operazioni non rientra, per questo solo fatto, nella nozione di "prestatore di servizi relativi a società o trust" ai sensi dell'articolo 3, punto 7, lettera c), della direttiva 2015/849.

Di conseguenza, la seconda questione non è esaminata.

Principio ricavabile

La mera locazione di un immobile, anche se il contratto autorizza il conduttore a usarlo come sede legale, non integra un servizio di fornitura di sede legale ai fini della direttiva antiriciclaggio: occorre un'attività professionale distinta e sostanzialmente diversa dalla locazione. Gli Stati membri possono tuttavia ampliare l'ambito degli obblighi antiriciclaggio con norme più rigorose, nei limiti fissati dalla direttiva e dal diritto dell'Unione.