Cassazione Civile, Ordinanza n. 12353/2025 del 09/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un pagamento di euro 158.431,13 eseguito da una società poi assoggettata ad amministrazione straordinaria in favore di una fornitrice, per fatture riferite a prestazioni rese non alla società pagante ma a una diversa società del medesimo gruppo. La procedura ha agito per far dichiarare l’inefficacia del pagamento, invocando in via principale l’art. 67 l. fall. e, in subordine, l’art. 64 l. fall., sostenendo anche la gratuità dell’atto e, ulteriormente, l’arricchimento senza causa. I giudici di merito hanno accolto la domanda restitutoria ex art. 64 l. fall., ritenendo non provato che il pagamento del debito altrui avesse avuto una contropartita economica concreta per la società solvens e non essendo sufficiente la sola allegazione di dinamiche infragruppo o di convenienza complessiva del gruppo. In cassazione la società fornitrice ha denunciato violazione degli artt. 64 l. fall., 1180 c.c., 115 c.p.c. e 2697 c.c., oltre al vizio di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, n. 5, c.p.c., sostenendo che la Corte d’appello aveva trascurato dati di bilancio e allegazioni non contestate dai quali sarebbe emersa una rilevante esposizione debitoria della controllata verso la capogruppo e, quindi, un vantaggio patrimoniale per la pagante tale da rendere oneroso il pagamento e sottrarlo alla revocatoria.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibili entrambi i motivi. Ha osservato che le censure, pur formalmente prospettate come violazione di legge e omesso esame di fatti decisivi, miravano in realtà a ottenere un nuovo apprezzamento delle risultanze istruttorie e della qualificazione in fatto della prestazione come onerosa o gratuita. Ha rilevato che la Corte territoriale aveva già esaminato la circostanza del rapporto infragruppo, ma aveva escluso che bastasse la mera esistenza di una logica compensativa o di convenienza di gruppo, richiedendosi la prova concreta dell’effettivo vantaggio patrimoniale per la solvens, prova non raggiunta. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese e con l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 64 l. fall.

  La norma è richiamata come base della domanda restitutoria fondata sull’inefficacia degli atti a titolo gratuito; per escluderne l’applicazione occorre dimostrare che il pagamento del debito altrui non sia gratuito ma abbia una concreta contropartita economica per il solvens.

• art. 67 l. fall.

  È citato come possibile fondamento alternativo della revocatoria fallimentare, ma la decisione si concentra sulla domanda ex art. 64 l. fall.

• art. 1180 c.c.

  Il pagamento del debito altrui è ricondotto alla disciplina dell’adempimento del terzo; ai fini della qualificazione come atto gratuito o oneroso rileva la causa concreta e l’interesse economico perseguito dal solvens.

• art. 115 c.p.c.

  La parte ricorrente lo invoca per sostenere che fatti non contestati dovessero essere posti a fondamento della decisione; la Corte non accoglie la censura perché richiede un nuovo esame del fatto.

• art. 2697 c.c.

  È richiamato in tema di onere della prova; la Corte valorizza la necessità di provare, da parte di chi vuole evitare la qualificazione gratuita, l’esistenza della contropartita economica del pagamento.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La Corte ribadisce che il vizio di violazione o falsa applicazione di legge non consente di censurare la ricostruzione della fattispecie concreta compiuta dal giudice di merito.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è dichiarato inammissibile perché il fatto dedotto era stato comunque esaminato dalla corte territoriale e, inoltre, la doglianza risultava preclusa dalla doppia conforme.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1180 cod. civ.

  Richiamato anche testualmente nel corpo della motivazione come norma sul pagamento del debito altrui, rispetto al quale va verificata la causa concreta dell’operazione.

Massime di principio

• Nel pagamento del debito altrui, ai fini della revocabilità o dell’inefficacia dell’atto, non è sufficiente la mera esistenza di rapporti infragruppo o di una generica utilità complessiva di sistema: occorre provare una contropartita economica concreta e attuale in capo al solvens.
• La qualificazione di un pagamento come atto gratuito o oneroso dipende dalla causa concreta dell’operazione e dall’effettivo vantaggio patrimoniale o economico-giuridico conseguito da chi paga, non da presupposizioni sulla convenienza del gruppo societario.
• In sede di legittimità, il vizio di violazione di legge non può essere utilizzato per ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio o una diversa ricostruzione dei fatti di causa.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile quando il fatto risulti già esaminato dal giudice di merito; inoltre, in presenza di doppia conforme, la censura è ulteriormente preclusa se non adeguatamente specificata.
• Quando il beneficiario o il solvens invochi la natura onerosa di un pagamento effettuato nell’ambito di rapporti societari collegati, la prova della contropartita deve emergere da elementi oggettivi e documentali idonei a dimostrare il concreto abbattimento dell’esposizione debitoria o altro vantaggio economicamente apprezzabile.

Come è indicizzato