Regolamento (UE) 2019/980

Regolamento delegato (UE) 2019/980 sulla forma e il contenuto del prospetto

Il regolamento delegato (UE) 2019/980 integra il regolamento (UE) 2017/1129 e ne rende operativo l’impianto tecnico, precisando quali informazioni devono essere inserite nei prospetti e nei documenti connessi, in quale ordine e con quali modalità di verifica da parte delle autorità competenti. La finalità dichiarata è armonizzare il contenuto informativo, rafforzare la tutela degli investitori e ridurre le incertezze applicative nella redazione dei prospetti.

Finalità e logica del sistema informativo

Il testo parte dal presupposto che il contenuto del prospetto vari in funzione del tipo di emittente, del tipo di titolo, del tipo di offerta e dell’eventuale quotazione richiesta. Per questo non viene adottato un modello unico e rigido: il regolamento costruisce una griglia modulare di allegati, combinabili a seconda del caso concreto. I considerando evidenziano inoltre l’esigenza di trasparenza sul documento di registrazione universale, sul regime semplificato per emissioni secondarie, sul prospetto UE della crescita, sui titoli con sottostante, sulle cartolarizzazioni e sulle garanzie.

Definizioni rilevanti

L’articolo 1 contiene alcune definizioni funzionali alla lettura del regolamento. Tra le più importanti figurano i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione, il mercato equivalente di un paese terzo, la stima degli utili, la previsione degli utili e la nozione di variazione significativa dei valori lordi, individuata nella soglia del 25 %.

Documenti di registrazione: struttura e contenuto minimo

Gli articoli 2-11 disciplinano i vari documenti di registrazione. Per i titoli di capitale si applica l’allegato 1; per il documento di registrazione universale l’allegato 2; per le emissioni secondarie di capitale l’allegato 3; per le quote di organismi di investimento collettivo di tipo chiuso l’allegato 4; per i certificati rappresentativi l’allegato 5; per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati al dettaglio o all’ingrosso gli allegati 6 e 7; per le emissioni secondarie di titoli di debito l’allegato 8; per i titoli cartolarizzati l’allegato 9; per i titoli di paesi terzi e dei loro enti territoriali l’allegato 10.

In termini pratici, il documento di registrazione deve coprire identità e responsabilità dei soggetti, revisori, fattori di rischio, informazioni sull’emittente, attività, struttura del gruppo, situazione finanziaria, trend, previsioni utili, governance, principali azionisti, parti correlate, bilanci, principali contratti e documenti disponibili. Il contenuto varia però in modo significativo in base al tipo di strumento e di emittente, con obblighi più intensi per i titoli destinati al retail e più mirati per i titoli wholesale.

Nota informativa sui titoli: contenuto e differenziazioni

Gli articoli 12-17 prevedono le sezioni della nota informativa per i titoli. Per i titoli di capitale e per le quote di OIC chiusi si applica l’allegato 11; per le emissioni secondarie di tali strumenti l’allegato 12; per i certificati rappresentativi l’allegato 13; per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati al dettaglio l’allegato 14; per quelli destinati all’ingrosso l’allegato 15; per le emissioni secondarie di debito l’allegato 16.

La nota deve contenere, oltre alle indicazioni formali e alla dichiarazione di responsabilità, i fattori di rischio, le informazioni essenziali, le caratteristiche del titolo, i termini dell’offerta, il collocamento, l’ammissione alla negoziazione e le informazioni supplementari. Nei titoli retail compaiono sezioni più articolate su prezzo, calendario, ripartizione, spese e diluizione; nei titoli wholesale il contenuto è più concentrato, ma resta centrale l’informativa su subordinazione, interessi, rimborso, rappresentanza dei possessori e garanzie, se presenti.

Informazioni supplementari: sottostante, cartolarizzazioni, garanzie e consenso

Gli articoli 18-23 disciplinano i casi in cui servono informazioni aggiuntive. Se l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo, il prospetto deve includere dati supplementari su un soggetto diverso dall’emittente come se fosse esso l’emittente di riferimento. Per titoli convertibili/scambiabili o legati a sottostante sono richieste informazioni specifiche sul sottostante, sulle azioni sottostanti o sugli strumenti derivati; per le cartolarizzazioni, un set informativo dedicato alle attività sottostanti, alla struttura dell’operazione, ai flussi finanziari e alla qualità del portafoglio; per le garanzie, un quadro dettagliato su natura, portata e documentazione disponibile. L’articolo 23 regola inoltre il consenso all’utilizzo del prospetto da parte di intermediari finanziari, con obblighi di dettaglio sui soggetti autorizzati, sul periodo e sui territori di utilizzo.

Formato del prospetto e rapporto con il documento di registrazione universale

Gli articoli 24-27 fissano l’ordine degli elementi del prospetto e del prospetto di base. In linea generale il documento unico contiene indice, nota di sintesi se richiesta, fattori di rischio e tutte le altre informazioni. Se il prospetto è composto da documenti distinti, analogamente il documento di registrazione e la nota informativa hanno una struttura separata ma coordinata. Il documento di registrazione universale gode di una certa flessibilità nell’ordine delle informazioni, purché i fattori di rischio restino identificabili come sezione autonoma.

L’articolo 26 distingue le informazioni che devono figurare nel prospetto di base da quelle rinviabili alle condizioni definitive, secondo tre categorie (A, B e C) negli allegati pertinenti. Le condizioni definitive non possono contraddire il prospetto di base e possono contenere solo informazioni ulteriori espressamente ammesse.

Prospetto UE della crescita

Il capo IV disciplina uno strumento semplificato, destinato a facilitare l’accesso al mercato per le PMI e altri emittenti eleggibili. Gli articoli 28-31 definiscono i contenuti minimi del documento di registrazione e della nota informativa specifici per il prospetto UE della crescita, distinguendo tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale.

L’articolo 32 regola il formato: il prospetto può essere unico o composto da documenti distinti; le PMI e gli emittenti/offerenti di cui all’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 devono seguire l’ordine delle sezioni previsto dagli allegati, pur potendo modificare l’ordine interno degli elementi. L’articolo 33 impone una nota di sintesi specifica breve, concisa, non tecnica, di massimo sei facciate A4, con un numero massimo di 15 fattori di rischio e senza rinvii incrociati o informazioni per riferimento; sono previste eccezioni e ampliamenti di lunghezza in caso di garanzie, titoli molto simili o sostituzione di talune informazioni con quelle del regolamento PRIIPs n. 1286/2014.

Controllo e approvazione dei prospetti

Gli articoli 35-45 istituiscono il regime di controllo e approvazione. Le autorità competenti verificano completezza, comprensibilità e coerenza dell’intera bozza di prospetto, compresi il documento di registrazione universale, le modifiche e i supplementi. Possono chiedere informazioni aggiuntive, applicare criteri ulteriori per la protezione degli investitori e modulare il controllo quando alcune parti sono già state esaminate o approvate in precedenza.

La procedura è iterativa: le bozze successive devono evidenziare le modifiche rispetto alla versione precedente e accompagnarsi, quando necessario, a una spiegazione di come siano state affrontate le osservazioni dell’autorità. Tutti i documenti devono essere presentati in formato elettronico ricercabile; se il documento di registrazione universale è depositato senza previa approvazione, devono essere fornite anche specifiche informazioni aggiuntive, incluse indicazioni sulle comunicazioni regolamentari pregresshe e sulle modifiche richieste. L’autorità deve confermare il ricevimento della domanda di approvazione o del deposito entro il secondo giorno lavorativo successivo e notificare la decisione finale il prima possibile e comunque entro la fine della giornata in cui è adottata.

Abrogazione, entrata in vigore e applicazione

L’articolo 46 abroga il regolamento (CE) n. 809/2004. L’articolo 47 dispone che il regolamento entri in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applichi dal 21 luglio 2019. Il regolamento è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.