Cassazione Civile, Ordinanza n. 16854/2022 del 25/05/2022

Esito

La controversia

La lite nasce da una vendita di attrezzatura industriale stipulata tra la società poi fallita e la controparte acquirente, seguita da una successiva risoluzione consensuale e dalla restituzione dei beni. Il curatore del fallimento ha chiesto di dichiarare inefficaci, nei confronti della massa, la risoluzione consensuale e il patto di restituzione dell'attrezzatura, nonché di condannare la controparte alla restituzione o al pagamento del valore dei beni; in subordine ha chiesto di dichiarare inefficace un pagamento di euro 32.020,33. Il Tribunale aveva accolto la domanda, ma la Corte d'appello ha riformato la decisione ritenendo che si trattasse di vendita con riserva di proprietà opponibile al fallimento. Con il ricorso per cassazione il curatore ha dedotto: 1) violazione degli artt. 1362, 1363, 1523 e 1524 c.c., sostenendo che non vi fosse una vera clausola di riservato dominio e che i pagamenti parziali tramite cambiali non bastassero a dimostrare un differimento originario del prezzo e dell'effetto traslativo; 2) violazione degli artt. 1183 e 1498 c.c., perché, in difetto di un termine pattuito per il pagamento, le prestazioni sarebbero state immediatamente esigibili e il contratto andava qualificato come vendita ordinaria; 3) omesso esame di un fatto decisivo, relativo agli accordi tra le parti sul termine di pagamento e sul momento dell'inadempimento. La Corte di cassazione ha ritenuto fondati i motivi, osservando che la Corte territoriale aveva desunto in modo non corretto la vendita con riserva di proprietà, senza verificare se la clausola fosse originaria e contestuale alla vendita e se avesse data certa idonea a renderla opponibile al fallimento, confondendo la riserva del dominio con un eventuale accordo successivo sul pagamento differito.

La decisione

La Cassazione ha accolto il ricorso del fallimento, ha cassato la sentenza della Corte d'appello di Lecce e ha rinviato la causa alla medesima Corte, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. La Corte ha ritenuto che la decisione impugnata avesse erroneamente qualificato il rapporto come vendita con riserva di proprietà senza accertare, da un lato, la presenza di una clausola originaria di riserva del dominio e, dall'altro, i requisiti di forma e di data certa necessari per l'opponibilità al fallimento. Ha precisato che un patto successivo può semmai documentare una riserva già validamente pattuita in precedenza, ma non può introdurla ex post; inoltre, un semplice differimento del pagamento non coincide, di per sé, con la vendita con riserva di proprietà. Il giudice di rinvio dovrà quindi riesaminare la qualificazione del contratto e la questione dell'opponibilità alla massa.

Norme richiamate

• art. 67 r.d. 16 marzo 1942, n. 267

  primo comma, nn. 1 e 2; secondo comma

  norma invocata per l'inefficacia degli atti pregiudizievoli al fallimento, rispetto alla quale il curatore ha chiesto la declaratoria di inefficacia della risoluzione consensuale e del patto di restituzione

• art. 1362 c.c.

  nell'interpretazione del contratto, la Corte d'appello aveva dato rilievo al comportamento successivo delle parti, ma la Cassazione ha censurato l'uso non corretto dei criteri ermeneutici e la mancata verifica del testo originario

• art. 1363 c.c.

  richiamato nel ricorso come norma sull'interpretazione sistematica delle clausole contrattuali

• art. 1523 c.c.

  disciplina la vendita con riserva di proprietà; la Corte ribadisce che l'elemento caratteristico è la consegna immediata e il differimento dell'effetto traslativo fino al pagamento integrale del prezzo

• art. 1524 c.c.

  richiamato nel ricorso in relazione alla disciplina e all'opponibilità del patto di riserva del dominio

• art. 1183 c.c.

  se non è fissato un termine per l'adempimento, la prestazione è immediatamente esigibile

• art. 1498 c.c.

  richiamato dal ricorrente a sostegno della tesi secondo cui, in assenza di termine, il prezzo è esigibile immediatamente

• art. 366, primo comma, n. 6, c.p.c.

  la Corte richiama il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, precisando che esso richiede completezza e specificità senza imporre citazioni superflue

• art. 183, quinto comma, c.p.c.

  la Corte qualifica la deduzione del curatore sull'opponibilità al fallimento come controeccezione o precisazione della domanda, ammissibile nei limiti della norma

• art. 183, sesto comma, n. 1, c.p.c.

  richiamato per indicare la tempestività della controeccezione nel corso delle memorie istruttorie

• art. 2697 c.c.

  richiamato indirettamente nel riferimento all'onere della prova in materia di ricostruzione degli accordi e della clausola di riserva

Massime di principio

• La vendita con riserva di proprietà richiede che la riserva del dominio sia pattuita originariamente e contestualmente alla vendita; un successivo accordo sul pagamento dilazionato non vale, di per sé, a trasformare una vendita già perfezionata in vendita con riserva di proprietà.
• Ai fini dell'opponibilità al fallimento del patto di riservato dominio, non basta la mera esistenza di pagamenti rateali o di cambiali: occorre verificare la presenza di una clausola effettiva di riserva e la sussistenza dei requisiti di forma e di data certa richiesti dall'ordinamento.
• Se nel contratto non è previsto alcun termine per il pagamento, opera la regola dell'immediata esigibilità della prestazione; la mancanza di una clausola sul pagamento immediato non implica automaticamente il differimento del prezzo.
• Nell'interpretazione del contratto, il comportamento successivo delle parti può essere valorizzato solo in modo coerente con il testo negoziale e con una verifica complessiva delle clausole; non può essere usato per sovrapporre un assetto negoziale nuovo a uno non desumibile originariamente dall'accordo.
• L'accordo successivo che documenti una riserva di proprietà è idoneo solo se ha funzione ricognitiva di una pattuizione già validamente formata in precedenza, non se introduce ex post la riserva del dominio.

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