Cassazione Civile, Ordinanza n. 27899/2025 del 20/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione di una quota di partecipazione in una società agricola produttrice di vini. Nel contratto la cedente si era impegnata a prestare determinate garanzie sulla situazione patrimoniale e, in particolare, sulla consistenza e qualità delle giacenze di vino in cantina, assumendo anche l'obbligo di farsi carico di eventuali variazioni o sopravvenienze passive emerse dopo una certa data. In cambio, l'acquirente aveva assunto l'obbligo di rimborsare alla cedente la commissione annuale pagata alla banca per una polizza fideiussoria. Poiché l'acquirente non aveva rimborsato tre annualità della commissione, la cedente otteneva decreto ingiuntivo per euro 16.500 oltre interessi ex d.lgs. n. 231 del 2002. L'acquirente proponeva opposizione deducendo, in sostanza, che le partite di vino garantite erano risultate affette da fenoli volatili, con compromissione della qualità e della commerciabilità, e che quindi la cedente era inadempiente alle garanzie contrattuali, con conseguente legittimità della mancata rifusione delle commissioni. In appello la soccombenza dell'acquirente veniva confermata. In cassazione la ricorrente deduceva: 1) violazione dei canoni ermeneutici contrattuali, sostenendo che la Corte territoriale avesse interpretato in modo errato le clausole sulle garanzie, trascurando la comune intenzione delle parti e la lettura complessiva del contratto; 2) violazione delle medesime norme e dell'art. 1227 c.c., per avere la Corte escluso che la qualità dei vini fosse garantita in modo assoluto e per avere valorizzato l'omessa esecuzione di analisi a campione, senza considerare che tali analisi erano state in realtà eseguite e che la garanzia della cedente vi si riferiva; 3) violazione degli artt. 112 e 345 c.p.c., sostenendo che l'eccezione relativa all'inapplicabilità del d.lgs. n. 231 del 2002 era stata tempestivamente proposta e comunque atteneva a una questione di diritto, non a un'eccezione nuova in appello.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso. Ha ritenuto fondati sia i primi due motivi, relativi all'interpretazione del contratto di cessione e delle garanzie sulla qualità dei vini, sia il terzo motivo, relativo all'erronea applicazione dell'art. 345 c.p.c. alla questione degli interessi ex d.lgs. n. 231 del 2002. In particolare, la Corte ha affermato che il dato letterale delle clausole contrattuali, lette nel loro complesso, mostrava che la cedente aveva assunto uno specifico impegno sulla qualità del vino giacente in magazzino, parametrato ai risultati delle analisi enologiche richiamate nel contratto, sicché non era corretto addossare all'acquirente l'alea della non conformità del prodotto una volta emerse differenze rispetto a quegli esiti. Ha inoltre chiarito che l'eccezione di inapplicabilità del d.lgs. n. 231 del 2002 non costituiva eccezione in senso stretto e quindi non poteva essere dichiarata nuova in appello ai sensi dell'art. 345 c.p.c. La sentenza impugnata è stata dunque cassata con rinvio alla Corte di appello di Roma, che dovrà riesaminare la controversia e regolare anche le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del contratto deve muovere dalla comune intenzione delle parti, senza svalutare il dato letterale; quando la lettera è chiara e univoca, una diversa interpretazione non è ammessa.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere lette complessivamente e coordinate tra loro per ricostruire il senso dell'accordo.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione deve essere coerente con la buona fede contrattuale.

• art. 1367 c.c.

  Deve privilegiarsi un'interpretazione che conservi efficacia al contratto e alle sue clausole.

• art. 1460 c.c.

  Richiamato come norma oggetto delle censure sulla reciproca inadempienza e sulla legittimità del rifiuto di adempiere.

• art. 1469 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo di ricorso, senza una specifica elaborazione autonoma nel testo.

• art. 1227 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo, in relazione al tema del concorso del fatto del creditore e delle conseguenze dell'omessa esecuzione delle analisi.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato per denunciare un vizio di ultrapetizione o mancata corrispondenza tra chiesto e pronunciato in relazione alla questione degli interessi.

• art. 345 c.p.c.

  Si riferisce alle sole eccezioni in senso stretto; non ricomprende l'eccezione di inapplicabilità del d.lgs. n. 231 del 2002, che è quindi deducibile anche in appello.

• art. 122 c.p.c.

  L'obbligo della lingua italiana riguarda gli atti processuali in senso proprio e non i documenti prodotti dalle parti.

• art. 123 c.p.c.

  Per i documenti in lingua straniera il giudice può, ma non deve, nominare un traduttore, potendo farne a meno se la traduzione prodotta dalla parte non è contestata.

• d.lgs. n. 231 del 2002

  La questione di inapplicabilità della disciplina sugli interessi non integra un'eccezione in senso stretto ai fini dell'art. 345 c.p.c.

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto, il dato letterale non va mai isolato, ma va coordinato con l'intero regolamento negoziale e con la comune intenzione delle parti; tuttavia, quando le espressioni usate sono chiare e univoche, non è consentita un'interpretazione difforme.
• Una clausola di garanzia in una cessione di partecipazioni può riguardare anche specifiche componenti patrimoniali dell'azienda sottostante, se dal testo contrattuale risulta che la parte cedente si è assunta il rischio di eventuali difformità rispetto a valori o qualità espressamente richiamati.
• L'alea non può essere presunta in modo generico quando il contratto abbia ancorato la garanzia a risultati di verifiche o analisi specificamente richiamate; in tal caso, l'eventuale scostamento emerso successivamente può fondare l'inadempimento della parte garante.
• Ai fini dell'art. 345 c.p.c., sono nuove in appello solo le eccezioni in senso stretto; non vi rientrano le deduzioni che attengono alla disciplina applicabile o alla qualificazione giuridica della pretesa, quando non implicano l'esercizio di un diritto potestativo riservato alla parte.
• In tema di documenti in lingua straniera, il giudice non ha un obbligo generale di nomina del traduttore se la traduzione prodotta è sufficiente e non contestata dalla controparte.

Come è indicizzato