Provvedimento AGCM C12381 n. 29795 del 27/07/2021

Acquisizione di Autocentro Baistrocchi da parte di Eurocar Immobili Italia

Eurocar Immobili Italia S.r.l., società controllata da Volkswagen AG, ha notificato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Autocentro Baistrocchi S.p.A. L’AGCM ha esaminato l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, ritenendo che essa non comporti una sostanziale riduzione della concorrenza.

Parti e operazione

Eurocar Immobili Italia fa capo al gruppo Volkswagen, attivo a livello mondiale nella produzione e distribuzione di autoveicoli. Nel 2020 il gruppo ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 222,9 miliardi di euro, di cui circa [90-100] miliardi nell’Unione europea e circa [7-8] miliardi in Italia.

Autocentro Baistrocchi è attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi dei marchi Volkswagen, Audi, Porsche, Seat, Cupra e Skoda, nonché di veicoli commerciali Volkswagen. Opera inoltre nella vendita di autovetture usate, nella distribuzione di pezzi di ricambio e nei servizi di riparazione e manutenzione. La società gestisce cinque concessionari o centri di riparazione nella provincia di Parma: Volkswagen Parma, Centro Porsche Parma, Seat Parma, Skoda Parma e Volkswagen Fidenza. Nel 2020 ha realizzato un fatturato interamente italiano di circa 107,3 milioni di euro.

Qualificazione giuridica e procedura

L’acquisto dell’intero capitale sociale determina l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa italiana, non ricorrendo le condizioni di cui all’art. 1 del regolamento CE n. 139/2004. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 511 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Il contratto di compravendita prevede, per due anni dal closing, obblighi a carico dei venditori di non sollecitare o assumere dipendenti di Baistrocchi e di non svolgere attività concorrenti con quelle della target in Emilia-Romagna, Lombardia, Toscana e Veneto, anche tramite partecipazioni in altre società. È inoltre previsto il divieto di assumere incarichi direttivi o di consulenza presso imprese concorrenti nelle medesime aree.

L’AGCM ha ritenuto il patto di non concorrenza direttamente connesso e necessario alla concentrazione, in quanto funzionale a preservare il valore dell’impresa acquisita, soltanto se limitato geograficamente all’area di attività della target e senza impedire ai venditori di detenere partecipazioni per finalità esclusivamente finanziarie. Anche il patto di non sollecitazione è stato considerato accessorio nei limiti indicati. L’Autorità si è riservata di valutare eventuali obblighi eccedenti tali limiti.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa tre principali ambiti di attività:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di pezzi di ricambio per autoveicoli e veicoli commerciali, distinguendo tra ricambi originali e ricambi equivalenti o non originali;
• servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

Nel settore della vendita di autoveicoli e veicoli commerciali possono essere individuati segmenti basati, tra l’altro, sulla tipologia del veicolo, sulla novità o usatezza, sulle prestazioni, sulle dimensioni e sul prezzo. Tuttavia, l’Autorità non ha ritenuto necessario procedere a una delimitazione merceologica puntuale, considerata l’assenza di criticità concorrenziali.

Per la ricambistica, il provvedimento distingue tra ricambi originali commercializzati con il marchio della casa automobilistica e ricambi equivalenti forniti da operatori indipendenti. È stata rilevata una significativa sostituibilità dal lato della domanda, variabile in funzione dell’età e della classe economica del veicolo e del tipo di componente. Dal lato dell’offerta, concessionarie e officine autorizzate possono distribuire sia ricambi originali sia equivalenti.

I servizi di assistenza post-vendita sono caratterizzati da un’offerta molto frammentata, composta da concessionari e officine autorizzate, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e operatori di assistenza rapida.

Mercati geografici

L’Autorità ha considerato i mercati della vendita, della ricambistica e dell’assistenza di dimensione locale, in ragione dell’importanza attribuita dai consumatori alla prossimità dei punti vendita e dei centri di assistenza. Secondo l’approccio amministrativo normalmente seguito, il mercato potrebbe essere definito su base provinciale e, nel caso concreto, circoscritto alla provincia di Parma.

In alternativa, i mercati possono essere delimitati sulla base dei bacini di utenza dei singoli concessionari e della propensione alla mobilità della domanda. Sono state quindi considerate isocrone di 40 e 60 minuti per la distribuzione di autoveicoli e veicoli commerciali e di 20 minuti per ricambi e servizi post-vendita. L’AGCM non ha comunque ritenuto necessario scegliere una definizione geografica definitiva.

Posizioni e quote di mercato

Baistrocchi opera nella provincia di Parma, mentre Eurocar possiede concessionari in province del Friuli-Venezia Giulia, Toscana, Lombardia, Veneto, Trentino-Alto Adige, Piemonte e Liguria, oltre a due concessionari Porsche in Lombardia e Veneto. Non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle parti a livello provinciale.

Nella provincia di Parma, Baistrocchi detiene quote inferiori a:

• [10-15%] nella distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati;
• [25-30%] nella distribuzione al dettaglio di ricambistica originale Volkswagen;
• [15-20%] nella distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale;
• [15-20%] nei servizi di assistenza, manutenzione e riparazione.

Eurocar non è attiva in tali mercati nella provincia interessata.

Anche considerando le isocrone relative ai cinque concessionari e centri di riparazione acquisiti, Eurocar non risulta attiva. Le quote di Baistrocchi sono inferiori a:

• [1-5%] nella vendita al dettaglio di autoveicoli e veicoli commerciali nuovi e usati, sia nell’isocrona di 60 minuti sia in quella di 40 minuti;
• [25-30%] nella ricambistica originale Volkswagen nell’isocrona di 20 minuti;
• [15-20%] nella ricambistica non originale nell’isocrona di 20 minuti;
• [15-20%] nei servizi post-vendita nell’isocrona di 20 minuti.

Rapporti verticali e valutazione degli effetti

Il gruppo Volkswagen è attivo a monte nella distribuzione all’ingrosso di autoveicoli e veicoli commerciali nuovi e usati, con una quota nazionale inferiore al [15-20%]. Nei mercati locali a valle Baistrocchi detiene quote inferiori al [10-15%] e l’acquirente non è presente.

Volkswagen è inoltre attiva nella distribuzione all’ingrosso di ricambi originali Volkswagen, dove detiene una posizione monopolistica nazionale. Nonostante ciò, l’AGCM ha escluso preoccupazioni di input foreclosure. La strategia distributiva del gruppo consente infatti ai riparatori indipendenti di accedere ai ricambi originali attraverso Volkswagen Group Italia S.p.A. e una rete nazionale di service partner autorizzati.

L’operazione non determina pertanto modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi stata autorizzata senza condizioni o misure correttive. Gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono stati riconosciuti come restrizioni accessorie soltanto nei limiti ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione della concentrazione.