Provvedimento AGCM C12379 n. 29783 del 20/07/2021

NB Aurora Holding/BHF-Comet: acquisizione del controllo congiunto senza avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Neuberger Berman Aurora Holding S.à.r.l. (NB) del controllo congiunto di Comet S.r.l., insieme all’attuale socio BHF S.r.l. L’operazione è stata notificata all’AGCM il 25 giugno 2021 e si è conclusa con il non avvio dell’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/1990, senza imposizione di condizioni o rimedi.

Parti e attività economiche

NB è una società di permanent capital focalizzata su investimenti in piccole e medie imprese italiane non quotate, con un approccio di partecipazione di minoranza attiva. È indirettamente controllata da NB Group LLC. Nel 2019 NB ha realizzato un fatturato mondiale di circa [3-4] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Italia.

Comet, interamente detenuta da BHF S.r.l. prima dell’operazione, opera nella produzione e commercializzazione di mescole di gomma naturale e di materiali similari, inclusi materiali termoplastici, nonché nella commercializzazione di materie prime e additivi per i settori della gomma e della plastica. È inoltre attiva nella produzione e commercializzazione di articoli tecnici particolari e speciali. Nel 2019 ha realizzato un fatturato mondiale e italiano compreso, rispettivamente, nelle fasce [31-100] milioni di euro.

Struttura e qualificazione giuridica dell’operazione

NB acquisisce, attraverso una società veicolo denominata Newco, una partecipazione pari al [30-35%] del capitale di Comet, mediante cessione di quote da parte di BHF. Al termine dell’operazione, BHF deterrà il [65-70%] del capitale e NB il [30-35%].

La partecipazione di NB non è meramente finanziaria: i patti parasociali le attribuiscono diritti di veto sulle deliberazioni del consiglio di amministrazione relative ad alcune materie strategiche. L’AGCM qualifica pertanto l’operazione come acquisizione del controllo congiunto di Comet da parte di NB e BHF.

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM rileva inoltre che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 e che, di conseguenza, trova applicazione la disciplina nazionale.

Soglie di fatturato e procedura

La concentrazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, della Legge n. 287/1990. In particolare, il fatturato complessivo realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e almeno due delle imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa il settore delle mescole in gomma. Sotto il profilo merceologico, l’AGCM considera il mercato dello sviluppo, della produzione e della commercializzazione di mescole in gomma naturale e di mescole siliconiche e fluorosiliconiche tailor made.

Le mescole sono semilavorati venduti ad aziende di trasformazione, che li utilizzano per realizzare prodotti finiti quali guarnizioni, o-rings, profili, tubi e altri articoli tecnici. L’Autorità osserva tuttavia che, ai fini della decisione, non è necessario stabilire se le diverse tipologie di mescole costituiscano mercati del prodotto distinti, poiché nessuna società controllata o partecipata dall’acquirente opera nel settore e non risultano sovrapposizioni tra le attività delle parti.

Quanto alla dimensione geografica, l’AGCM richiama la propria prassi precedente, secondo cui il mercato delle mescole in gomma ha dimensione almeno comunitaria, in considerazione dell’elevato interscambio commerciale e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali a livello europeo. Il provvedimento richiama, a questo proposito, il caso C8641 - Cooper/Standard Automotive/Rami d’azienda di Metzeler Automotive Profile Systems.

Posizioni di mercato e assenza di sovrapposizioni

Nel mercato europeo delle mescole in gomma, Comet detiene nel 2020 una quota di circa [1-5%]. Sono presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui Hexpol, con una quota del 10-20%, e Polymerteknik Elbee, con una quota indicata nell’intervallo [1-5%-5-10%].

L’AGCM accerta che NB e le società da essa controllate o partecipate non sono attive nel mercato rilevante. Ne consegue l’assenza di sovrapposizioni orizzontali tra le attività dell’acquirente e quelle di Comet. Non risultano neppure rapporti verticali rilevanti tra le parti.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità considera determinanti la quota contenuta detenuta da Comet, la presenza di numerosi concorrenti qualificati e l’assenza di sovrapposizioni orizzontali o verticali. Sulla base di tali elementi, ritiene che l’acquisizione del controllo congiunto non sia idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato interessato.

L’operazione non comporta quindi, ai sensi dell’art. 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Esito

L’AGCM delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. La decisione equivale a un’autorizzazione senza condizioni nella fase di controllo preliminare: non sono previsti impegni, misure strutturali o comportamentali, né ulteriori obblighi concorrenziali a carico delle parti.