Cassazione Civile, Ordinanza n. 02945/2023 del 01/02/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un accordo di opzione put stipulato tra una socia e una società estera: la socia aveva la facoltà di vendere le quote detenute in una società partecipata a determinate condizioni temporali ed economiche, con obbligo della controparte di acquistare le quote a un prezzo determinato da una formula contrattuale. La socia ha esercitato l'opzione, ma la società si è rifiutata di corrispondere il prezzo, contestando l'interpretazione della clausola di calcolo. Nel giudizio arbitrale il collegio ha accolto la domanda della socia, ritenendo che il prezzo dovesse essere calcolato come investimento iniziale più eventuali versamenti successivi, meno i dividendi, con interessi a un tasso collegato alla Federal Reserve maggiorato. La società ha impugnato il lodo per violazione di norme di diritto, omessa pronuncia e carenza di motivazione; la Corte d'appello ha rigettato l'impugnazione osservando che le censure tendevano in realtà a un riesame del merito, non consentito. In cassazione la società ha articolato sette motivi: errata interpretazione del contratto ex artt. 1362, 1363 e 1368 c.c.; violazione delle regole sull'onere della prova ex art. 2697 c.c. e presunzioni ex art. 2729 c.c.; omessa valutazione della meritevolezza della causa concreta ex art. 1322 c.c. e art. 829 c.p.c.; errata esclusione della nullità per patto leonino ex artt. 1344 e 2265 c.c.; motivazione apparente per avere la corte di merito qualificato le doglianze come richieste di riesame del merito. Tuttavia, prima della decisione, la ricorrente ha depositato rinuncia al ricorso, accettata dalla controricorrente.

La decisione

La Corte di cassazione non è entrata nel merito dei motivi di ricorso perché ha preso atto della rinuncia al ricorso principale depositata dalla società ricorrente e della relativa accettazione da parte della controricorrente. Ai sensi dell'art. 391 c.p.c. ha quindi dichiarato l'estinzione del giudizio di legittimità, con compensazione delle spese. Ha inoltre escluso l'applicazione dell'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002 in conseguenza dell'estinzione del giudizio.

Norme richiamate

• art. 391 c.p.c.

  la rinuncia al ricorso, accettata dalla controparte, determina l'estinzione del giudizio di legittimità

• art. 829 c.p.c.

  richiamato nei motivi di impugnazione del lodo per nullità e nei profili di censura relativi alla dedotta omessa pronuncia e alla violazione di norme di diritto

• art. 1362 c.c.

  invocato per contestare l'interpretazione della clausola contrattuale

• art. 1363 c.c.

  invocato per sostenere che il significato della clausola dovesse ricavarsi dal complesso del contratto

• art. 1368 c.c.

  invocato in relazione al ricorso alla prassi commerciale del luogo in caso di ambiguità

• art. 2697 c.c.

  invocato per sostenere che gravasse sull'altra parte l'onere di provare la difformità tra testo contrattuale e volontà effettiva

• art. 2729 c.c.

  richiamato congiuntamente all'art. 2697 c.c. nel motivo sull'onere probatorio

• art. 1322 c.c.

  richiamato per dedurre l'omesso giudizio di meritevolezza dell'interesse perseguito dal contratto

• art. 1344 c.c.

  richiamato per sostenere la nullità per illiceità della causa in relazione al patto asseritamente illecito

• art. 2265 c.c.

  richiamato per la dedotta configurabilità di un patto leonino

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  la Corte ha escluso che trovi applicazione quando il giudizio di legittimità si estingue per rinuncia

Massime di principio

• Quando il ricorso per cassazione viene oggetto di rinuncia accettata dalla controparte, il giudizio di legittimità si estingue e la Corte non esamina i motivi di merito.
• L'estinzione del giudizio per rinuncia accettata preclude la regolazione conseguenziale del contributo unificato aggiuntivo prevista per l'impugnazione non vittoriosa.
• Le censure che, sotto la veste della violazione di legge, mirino in realtà a ottenere una nuova valutazione del merito sono estranee al sindacato sull'impugnazione del lodo arbitrale e non possono essere trasformate in un riesame del fatto.
• Nell'interpretazione del contratto, la deduzione di violazione delle regole ermeneutiche deve confrontarsi con la ratio dell'interpretazione compiuta dal giudice di merito e non può risolversi in una diversa lettura della clausola.
• La dedotta nullità del contratto per patto leonino richiede una concreta verifica della struttura e degli effetti dell'operazione negoziale, non essendo sufficiente un richiamo astratto a uno squilibrio economico ipotetico.

Come è indicizzato