Sentenza del 18/01/2016 n. 9 - Comm. Trib. I grado di Trento

Esito

La controversia

La controversia riguarda il trasferimento della pretesa tributaria di una società a responsabilità limitata estinta per liquidazione. Il ricorrente contestava che il debito fiscale potesse essere fatto valere nei suoi confronti personalmente. Secondo il principio richiamato, l’estinzione della società determina il trasferimento successorio della pretesa in capo al socio, ma ordinariamente entro il limite di quanto da lui riscosso in sede di liquidazione. Tale limite può essere superato nei casi previsti dagli artt. 2325, 2462 e 2518 c.c., che configurano la responsabilità illimitata del socio unico per il periodo in cui la partecipazione o le azioni siano appartenute a una sola persona. La responsabilità assume inoltre maggiore consistenza quando il socio unico sia stato anche amministratore unico e direttore tecnico e abbia posto in essere condotte fraudolente.

La decisione

La pretesa tributaria è stata ritenuta trasferibile al socio della società estinta. Il socio risponde normalmente nei limiti delle somme effettivamente riscosse a seguito della liquidazione; tuttavia, in presenza delle condizioni di responsabilità illimitata previste dalla legge e di una condotta fraudolenta, tale limite può non operare. Nel caso descritto, la contemporanea qualità di socio unico, amministratore unico e direttore tecnico, unita al comportamento fraudolento, ha comportato un rafforzamento della responsabilità personale del socio.

Norme richiamate

• Art. 2325 c.c.

  Prevede, nell'ambito delle società per azioni, la responsabilità illimitata dell'unico azionista per le obbligazioni sociali nel periodo in cui tutte le azioni appartengono a una sola persona, quando ricorrono i presupposti stabiliti dalla legge.

• Art. 2462 c.c.

  Disciplina la responsabilità del socio unico di società a responsabilità limitata, prevedendo la responsabilità illimitata in presenza delle condizioni legali relative all'unipersonalità e agli adempimenti pubblicitari o patrimoniali.

• Art. 2518 c.c.

  Richiamato quale disposizione che contempla, nell'ambito delle società cooperative, ipotesi di responsabilità illimitata del socio unico per il periodo previsto dalla legge.

Massime di principio

• L'estinzione di una società mediante liquidazione non elimina automaticamente i debiti tributari: le pretese possono trasferirsi ai soci secondo le regole della successione nei rapporti della società estinta.
• In via ordinaria, il socio di una società di capitali risponde dei debiti trasferiti solo entro il valore di quanto effettivamente riscosso in sede di liquidazione.
• Il limite quantitativo può essere superato quando ricorrono specifiche ipotesi legali di responsabilità illimitata del socio unico, da verificare con riferimento al periodo interessato e agli adempimenti richiesti.
• La responsabilità personale può risultare più ampia quando il socio unico abbia ricoperto anche ruoli gestori o tecnici e siano dimostrate condotte fraudolente o abusive.
• La mera qualità di socio non basta, di regola, a rendere il contribuente personalmente responsabile oltre quanto ricevuto dalla liquidazione; occorrono una specifica base normativa, la prova delle somme riscosse o dei presupposti della responsabilità illimitata e, nei casi più gravi, la prova della condotta fraudolenta.