Corte di giustizia, Sentenza C-232/24

Factoring e IVA: commissioni, esenzioni e efficacia diretta

La sentenza, resa in rinvio pregiudiziale dal Korkein hallinto-oikeus (Finlandia), riguarda il trattamento ai fini IVA di commissioni e spese addebitate da una società di factoring nell’ambito di due modelli operativi: factoring tramite cessione di crediti e factoring tramite pegno. La Corte interpreta la direttiva 2006/112/CE, in particolare gli articoli 2, 9 e 135, paragrafo 1, lettere b) e d).

Fatti e procedimento principale

A Oy svolge attività di factoring a favore di clienti titolari di crediti non scaduti. Nel factoring tramite cessione di crediti, i crediti vengono venduti alla società di factoring, con trasferimento del rischio di insolvenza. Nel factoring tramite pegno, i crediti restano ai clienti ma sono dati in garanzia del finanziamento erogato dal factor, che cura comunque il recupero dei crediti.

La commissione tributaria centrale finlandese aveva ritenuto imponibili diverse commissioni e spese, qualificandole in parte come corrispettivo di servizi di gestione e riscossione crediti, e in parte come corrispettivo di servizi finanziari esenti. A Oy ha contestato tale impostazione, sostenendo che, nel factoring tramite cessione, il compenso non fosse espressione di un servizio imponibile o, comunque, che alcune voci fossero esenti come concessione di credito.

Questioni pregiudiziali

Il giudice del rinvio chiedeva, in sostanza:

• se la commissione di finanziamento e le spese di apertura nel factoring tramite cessione di crediti rientrino nell’ambito di applicazione dell’IVA;
• se tali somme possano beneficiare dell’esenzione per la concessione di crediti di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b);
• se, in alternativa, esse debbano essere considerate corrispettivo di una prestazione di recupero crediti imponibile ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera d);
• se l’eccezione per il recupero crediti abbia efficacia diretta.

Quadro normativo rilevante

La Corte richiama:

• l’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2006/112/CE, che assoggetta a IVA le prestazioni di servizi a titolo oneroso;
• l’articolo 9, paragrafo 1, sulla nozione di soggetto passivo e di attività economica;
• l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), sull’esenzione per la concessione e negoziazione di crediti;
• l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), sull’esenzione per talune operazioni finanziarie, con eccezione del recupero dei crediti.

Ragionamento della Corte sulle prime due questioni

La Corte ricorda che una prestazione è imponibile quando esiste un rapporto giuridico con scambio di prestazioni reciproche e il compenso rappresenta il controvalore effettivo del servizio.

Richiamando la sentenza MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring, la Corte osserva che il factoring “in senso proprio” è già stato qualificato come prestazione di servizi a titolo oneroso, in quanto il factor solleva il cliente dalle operazioni di recupero e dal rischio di mancato pagamento dietro remunerazione. La sentenza GFKL Financial Services non osta a tale conclusione, perché riguardava la cessione isolata di crediti scaduti e dubbi, non un’attività di factoring su crediti non ancora scaduti.

Nel caso di specie, la commissione di finanziamento non è stata considerata un mero aggiustamento del prezzo di acquisto dei crediti al loro valore economico reale: essa dipende dal rating e dalla durata residua del pagamento, quindi remunera il servizio di recupero crediti. Analogamente, le spese di apertura corrispondono ai costi di impostazione e avvio del dispositivo di factoring, compresi quelli connessi agli obblighi antiriciclaggio, e costituiscono il corrispettivo di tale servizio.

Ragionamento della Corte sulle questioni terza e quarta

La Corte qualifica il factoring come operazione essenzialmente diretta al recupero e all’incasso dei crediti del cliente. Di conseguenza, sia nel factoring tramite cessione di crediti sia nel factoring tramite pegno, l’operazione rientra nella nozione di “ricupero dei crediti” di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d).

La Corte esclude che, nel factoring tramite cessione di crediti, la commissione di finanziamento possa essere ricondotta all’esenzione per la concessione di crediti. I fondi versati dal factor non sono un prestito rimborsabile, ma il prezzo della cessione definitiva dei crediti; manca quindi il rapporto creditizio tipico della concessione di credito.

Nel factoring tramite pegno, il finanziamento è sì collegato a crediti dati in garanzia, ma resta accessorio e inscindibile dal servizio principale di recupero e incasso. Anche qui, quindi, la commissione di finanziamento e le spese di apertura costituiscono il corrispettivo di una prestazione unica e indivisibile di recupero crediti, soggetta a IVA.

Ragionamento sulla quinta questione: efficacia diretta

La Corte afferma che l’eccezione relativa al recupero dei crediti di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), è formulata in termini incondizionati e sufficientemente precisi, perché non richiede misure ulteriori né lascia margini di discrezionalità agli Stati membri. Ne deriva che essa può essere invocata direttamente dai singoli dinanzi ai giudici nazionali contro lo Stato.

La Corte richiama inoltre il dovere di interpretazione conforme e, ove ciò non sia possibile, l’obbligo per il giudice nazionale di disapplicare la norma interna contrastante con la disposizione di diritto UE dotata di efficacia diretta.

Dispositivo

La Corte dichiara che:

• nel factoring tramite cessione di crediti, la commissione di finanziamento e le spese di apertura costituiscono il controvalore effettivo di servizi rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva IVA;
• nel factoring tramite cessione di crediti e nel factoring tramite pegno, tali somme costituiscono il corrispettivo di una prestazione unica e indivisibile di recupero crediti, soggetta a IVA;
• l’eccezione per il recupero dei crediti di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), ha efficacia diretta.

Principi pratici per il professionista

La pronuncia conferma che, ai fini IVA, il factoring va valutato in base alla funzione economica concreta dell’operazione e non alla sola forma contrattuale. In particolare, commissioni collegate alla durata del credito, al rischio assunto e all’avvio della procedura di factoring tendono a essere lette come corrispettivo di un servizio imponibile di recupero crediti, non come interessi o elementi di una concessione di credito esente.

Per gli operatori italiani, il punto rilevante è che non tutte le forme di "finanziamento" integrano un’esenzione: la concessione di credito è nozione autonoma e non si estende automaticamente a meccanismi di factoring o a servizi accessori di recupero e gestione dei crediti.