Sentenza del 27/12/2017 n. 5629 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguardava una cessione di ramo d'azienda in cui una parte del prezzo non era stata versata direttamente, ma adempiuta dall'acquirente mediante accollo dei debiti del cedente. Il ricorrente contestava che tale accollo dovesse concorrere alla determinazione della base imponibile dell'imposta di registro, presumibilmente sostenendo che non costituisse un ulteriore corrispettivo imponibile o che fosse giustificato da specifiche ragioni economiche. La sentenza ha invece qualificato l'accollo come modalità di adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo.

Norme richiamate

• Disciplina dell'imposta di registro applicabile ai trasferimenti d'azienda o di ramo d'azienda

  La base imponibile deve riflettere il valore complessivo del corrispettivo pattuito per il trasferimento. Se l'acquirente si accolla debiti del cedente come modalità di pagamento, l'importo dei debiti accollati costituisce parte del corrispettivo rilevante ai fini dell'imposta.

• Principi civilistici sull'accollo

  L'accollo può rappresentare una modalità di adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo. La sua qualificazione civilistica non esclude la rilevanza fiscale dell'importo accollato quando esso realizza, in tutto o in parte, il corrispettivo della cessione.

Massime di principio

• Nelle cessioni d'azienda o di ramo d'azienda, per determinare la base imponibile dell'imposta di registro occorre considerare il valore economico complessivo del corrispettivo, non soltanto le somme materialmente versate.
• L'accollo dei debiti del cedente da parte dell'acquirente è normalmente imponibile quando costituisce una modalità di pagamento, poiché libera o soddisfa il cedente rispetto a obbligazioni che incidono sul prezzo della cessione.
• Le ragioni economiche o negoziali che hanno portato all'accollo, di regola, non eliminano la sua rilevanza ai fini dell'imposta di registro se l'accollo è funzionalmente collegato al pagamento del prezzo.
• Nei contratti di cessione è opportuno distinguere chiaramente tra debiti trasferiti come elementi dell'azienda e debiti assunti dall'acquirente quale componente del corrispettivo, documentando la struttura economica dell'operazione.