Cassazione Civile, Ordinanza n. 00596/2026 del 10/01/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da tre atti di cessione di crediti vantati da una società fornitrice di servizi di conduzione e manutenzione di impianti nei confronti di una azienda sanitaria locale. La cessionaria chiedeva alla ASL il pagamento delle somme risultanti dalle fatture emesse dal cedente, sostenendo che i crediti ceduti comprendessero anche il diritto all'indennizzo per ingiustificato arricchimento ex art. 2041 c.c., poiché i contratti di base erano stati ritenuti nulli per difetto di forma scritta richiesta per i contratti con la P.A. In primo grado la domanda principale era stata rigettata, ma era stata accolta quella subordinata di arricchimento senza causa. In appello la ASL otteneva la riforma della decisione: la Corte territoriale riteneva che la cessionaria non fosse titolare dell'azione di arricchimento, perché la cessione riguardava solo i crediti contrattuali e non anche il credito indennitario; inoltre l'unico soggetto impoverito era il cedente, non la cessionaria. In Cassazione la ricorrente principale deduceva: violazione degli artt. 112, 345, 115, 116, 167 c.p.c. e 2697 c.c. per avere la Corte d'appello negato la titolarità attiva nonostante il preteso riconoscimento implicito derivante dal comportamento processuale della ASL e dal pagamento parziale; violazione degli artt. 1362 ss. c.c., 1263 c.c. e L. n. 52/1991 per l'interpretazione delle cessioni, sostenendo che esse avessero trasferito anche il credito indennitario e le azioni di tutela del credito; omesso esame di fatti decisivi, in particolare l'effettiva esecuzione delle prestazioni e il pagamento parziale da parte della ASL; violazione degli artt. 2041, 2042 e 1266 c.c. per avere la Corte escluso l'azione di arricchimento nonostante la dedotta assenza di altre tutele e la prospettata azionabilità della garanzia verso il cedente. Il ricorso incidentale condizionato della ASL era fondato sulla pretesa sopravvenuta inammissibilità della domanda di arricchimento per mancata riproposizione in appello della domanda di adempimento contrattuale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto infondati i primi tre motivi: la titolarità del diritto azionato non era stata riconosciuta dalla ASL, che sin dal primo atto difensivo aveva contestato la legittimazione attiva; il pagamento parziale non valeva come riconoscimento incompatibile con il successivo disconoscimento della titolarità; l'interpretazione della Corte d'appello, secondo cui la cessione riguardava solo i crediti contrattuali e non anche il credito indennitario da arricchimento senza causa, era plausibile e non sindacabile in cassazione se non per violazione specifica dei canoni ermeneutici, qui non adeguatamente indicata; inoltre l'azione ex art. 2041 c.c. non è trasferita con la sola cessione del credito quando non risulti una specifica clausola che estenda la cessione anche al diverso credito indennitario. È stato ritenuto inammissibile il quarto motivo perché la decisione impugnata si fondava su una pluralità di rationes decidendi autonome e la ricorrente non aveva efficacemente censurato tutte le rationes, in particolare quella relativa al difetto di titolarità dell'azione in capo alla cessionaria e alla mancanza dell'impoverimento in capo a quest'ultima. Il ricorso incidentale condizionato della ASL è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2041 c.c.

  L'azione generale di arricchimento ha natura residuale e presuppone che l'impoverito sia il soggetto che ha eseguito la prestazione, con unicità del fatto causativo dell'impoverimento e dell'arricchimento; non è esercitabile dalla cessionaria se il depauperamento riguarda il cedente e non risulta ceduto anche il credito indennitario.

• art. 2042 c.c.

  Conferma la residualità dell'azione di arricchimento, preclusa quando l'impoverito disponga di altro rimedio tipico, oppure quando la pretesa non sia riferibile al soggetto che ha subito il depauperamento.

• art. 1266 c.c.

  La garanzia del nomen verum riguarda il rapporto tra cessionario e cedente e non sostituisce né amplia automaticamente il perimetro della cessione fino a comprendere l'azione di arricchimento; la relativa tutela è distinta rispetto all'azione verso il debitore ceduto.

• art. 1263 c.c.

  Con la cessione del credito si trasferiscono al cessionario i diritti accessori e le azioni dirette alla realizzazione del credito ceduto, ma non le azioni inerenti alla titolarità del precedente rapporto o un diverso credito indennitario non espressamente compreso nella cessione.

• artt. 1362, 1363, 1367, 1369 c.c.

  Il ricorrente che contesti l'interpretazione del contratto deve indicare specificamente i canoni ermeneutici violati e il modo della loro violazione; non basta opporre una diversa lettura del testo negoziale.

• artt. 112, 345 c.p.c.

  La Corte esclude che la questione della titolarità attiva sia stata affrontata in modo precluso in appello; nel caso concreto la contestazione era stata proposta sin dal primo grado.

• artt. 115, 116, 167 c.p.c.

  Le censure sulla valutazione del materiale probatorio e sulla contestazione della titolarità non hanno evidenziato un vero vizio di violazione delle regole processuali, poiché la legittimazione era stata contestata tempestivamente.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare la titolarità del diritto resta a carico dell'attore, salvo che il convenuto la riconosca espressamente o si comporti in modo incompatibile con la sua negazione; ciò non ricorreva nella specie.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La trattazione è avvenuta in camera di consiglio secondo il rito camerale semplificato previsto per il giudizio di legittimità.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Viene richiamato come parametro dei motivi di violazione di legge relativi alla titolarità dell'azione e all'interpretazione contrattuale.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Viene richiamato per denunciare vizi processuali e di motivazione apparente, ma le censure sono state ritenute infondate.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  È stato invocato per l'omesso esame di fatti decisivi, ma la Corte ha ritenuto che i fatti addotti non scalfissero le rationes decidendi della sentenza impugnata.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo per il contributo unificato aggiuntivo dovuto in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• La mera cessione di crediti derivanti da un rapporto contrattuale non comporta, di regola, il trasferimento anche del diverso credito indennitario da arricchimento senza causa, salvo che ciò risulti espressamente dalla disciplina negoziale o dalla volontà inequivoca delle parti.
• L'azione generale di arricchimento ex art. 2041 c.c. è residuale e richiede che il depauperamento sia subito proprio dal soggetto che agisce; non è esperibile dal cessionario quando l'impoverimento sia imputabile al cedente che ha eseguito la prestazione.
• Nell'interpretazione del contratto, il controllo di legittimità non consente una rilettura alternativa del testo negoziale: il ricorrente deve indicare specificamente i canoni ermeneutici violati e il punto del loro scorretto impiego.
• La titolarità del diritto azionato costituisce elemento costitutivo della domanda e può ritenersi provata anche attraverso il comportamento processuale del convenuto solo se vi sia un riconoscimento espresso o difese incompatibili con il suo disconoscimento; la contestazione tempestiva esclude tale effetto.
• Quando una sentenza si fonda su più rationes decidendi autonome, il ricorso per cassazione è inammissibile se non censura efficacemente tutte le basi argomentative della decisione.
• Con la cessione del credito si trasferiscono gli accessori e le azioni dirette alla sua realizzazione, ma non le azioni che presuppongono una diversa titolarità sostanziale o un credito di natura diversa non ricompreso nella cessione.

Come è indicizzato