Cassazione Civile, Ordinanza n. 22809/2025 del 07/08/2025

Esito

La controversia

Il fallimento di una società locatrice aveva chiesto l’ammissione allo stato passivo della società debitrice in amministrazione straordinaria per canoni di locazione, invocando in parte il privilegio ex art. 2764 c.c. e in parte la prededuzione ex art. 111 l. fall. La domanda era stata proposta oltre tre anni dopo la dichiarazione di esecutività dello stato passivo. Il tribunale aveva escluso il credito privilegiato per tardività e prescrizione, aveva ammesso solo in parte il credito in prededuzione e ne aveva escluso una quota per tardività e per difetto di titolarità. Nel ricorso per cassazione il fallimento deduceva: 1) violazione degli artt. 101, 111 e 111-bis l. fall., sostenendo che i canoni prededucibili sorti in corso di procedura non sarebbero soggetti al termine annuale dell’art. 101 l. fall. e che il dies a quo andava individuato nel rilascio dell’immobile; 2) violazione dell’art. 36 l. 392/1978 e dell’art. 111 c.p.c., assumendo che i crediti maturati nel periodo di cessione del ramo d’azienda e poi di retrocessione dovessero gravare sulla procedura; 3) violazione dell’art. 111 l. fall., lamentando che il giudice avesse omesso di riconoscere i canoni maturati tra il deposito della domanda di concordato e l’apertura dell’amministrazione straordinaria per consecuzione delle procedure.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il primo motivo non si confrontasse con la ratio decidendi del decreto impugnato, fondato sull’irragionevole e colpevole ritardo nella proposizione della domanda ultratardiva; ha aggiunto che, per i crediti prededucibili sorti in corso di procedura, l’ammissione avviene ai sensi dell’art. 111-bis l. fall. senza che rilevi il discrimine tra insinuazione tempestiva e tardiva, ma che, ove il credito sia comunque insinuato tardivamente, il termine annuale dell’art. 101 l. fall. opera come criterio di bilanciamento tra difesa, ragionevole durata e certezza delle situazioni giuridiche. Ha inoltre osservato che la valutazione del ritardo colpevole è rimessa al giudice di merito ed è insindacabile se congruamente motivata. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché non aggrediva la ratio decidendi, che aveva escluso l’applicabilità dell’art. 36 l. 392/1978 alla disciplina speciale dell’amministrazione straordinaria. Il terzo motivo è stato anch’esso dichiarato inammissibile perché non si confrontava con la ratio del decreto e, comunque, non riportava la specifica censura proposta in opposizione. Conseguentemente il ricorso è stato respinto in rito, con condanna del ricorrente alle spese e raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2764 c.c.

  privilegio ex art. 2764 cod. civ.

  richiamato dal ricorrente per la collocazione privilegiata dei canoni di locazione; la decisione non si pronuncia nel merito sulla spettanza del privilegio perché il motivo è dichiarato inammissibile.

• art. 111 l. fall.

  prededuzione ex art.111 l. fall.

  richiamato per sostenere la prededucibilità dei canoni e, in generale, la disciplina delle insinuazioni di crediti nella procedura; la Corte ribadisce che i crediti prededucibili sorti in corso di procedura sono ammessi ex art. 111-bis l. fall., ma se insinuati tardivamente resta rilevante il profilo della tardività colpevole.

• art. 101 l. fall.

  termine annuale di cui all’art. 101, quarto comma, l. fall.

  per l’insinuazione ultratardiva opera come termine ragionevole, funzionale al bilanciamento tra diritto di difesa, ragionevole durata del processo e certezza delle situazioni giuridiche; la valutazione della non imputabilità del ritardo è rimessa al giudice di merito.

• art. 111-bis l. fall.

  i crediti prededucibili sorti in corso di procedura sono oggetto di ammissione ai sensi di questa norma senza rilievo del discrimine tra insinuazione tempestiva e tardiva.

• art. 92 l. fall.

  la mancata comunicazione del provvedimento di insolvenza da parte degli organi della procedura è irrilevante se il creditore aveva comunque conoscenza della procedura.

• art. 36 l. 392/1978

  la disciplina generale sulla cessione/sublocazione non si applica quando è incompatibile con la disciplina speciale dell’amministrazione straordinaria.

• art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.

  norma del ricorso per cassazione invocata per denunciare violazione di legge.

• art. 111 cod. proc. civ.

  richiamato nel secondo motivo come parametro processuale, senza accoglimento della censura.

• d.lgs. n. 270/1999

  richiamato per sostenere la disciplina speciale dell’amministrazione straordinaria, ritenuta incompatibile con l’art. 36 l. 392/1978.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228

  norma che ha inserito il meccanismo del raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• I crediti prededucibili sorti in corso di procedura sono ammessi al passivo ai sensi dell’art. 111-bis l. fall.; tuttavia, se il creditore li insinua oltre il termine annuale previsto per le domande tardive, il giudice deve verificare se il ritardo sia o meno colpevole, secondo una valutazione caso per caso.
• Il termine annuale per la domanda tardiva di ammissione al passivo funziona come criterio di equilibrio tra diritto di difesa, ragionevole durata del processo e certezza delle situazioni giuridiche; l’accertamento della colpa nel ritardo, se adeguatamente motivato, non è sindacabile in cassazione.
• In sede di legittimità, il motivo di ricorso è inammissibile quando non si confronta con la specifica ratio decidendi della sentenza impugnata o si risolve in una richiesta di nuova valutazione del merito.
• La disciplina speciale dell’amministrazione straordinaria può escludere l’applicazione di regole generali della locazione, come l’art. 36 l. 392/1978, quando vi sia incompatibilità tra i due regimi.
• Per denunciare un omesso esame o una omessa pronuncia in cassazione, il ricorrente deve indicare e trascrivere specificamente la censura già formulata nel giudizio di merito.

Come è indicizzato