Sentenza del 13/06/2024 n. 16544 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

Le società hanno denunciato, con un unico motivo, la violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986 e delle modifiche introdotte dalle leggi n. 205/2017 e n. 145/2018. Contestavano la riqualificazione, ai fini dell’imposta di registro 2013, di due atti come un’unica cessione d’azienda: il conferimento da parte di IBM ad ACG di un ramo d’azienda, in cambio di una partecipazione nella conferitaria, e la successiva cessione da IBM a TeamSystem di tale partecipazione per 24.000.000 euro. Secondo le ricorrenti, l’Ufficio non poteva fondare la qualificazione dell’atto registrato sul collegamento con il successivo negozio e su elementi estranei al suo contenuto.

La decisione

La Cassazione ha ritenuto fondato il motivo: l’art. 20, nella formulazione introdotta dalla legge n. 205/2017 e interpretata autenticamente dalla legge n. 145/2018 con efficacia retroattiva, consente di qualificare l’atto soltanto in base alla sua natura intrinseca e ai suoi effetti giuridici, senza utilizzare atti collegati privi di nesso testuale o elementi extratestuali. Ha quindi cassato la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 2363/01/2018, che aveva accolto l’appello dell’Ufficio dopo che la Commissione tributaria provinciale di Milano, con sentenza n. 3639/01/2017, aveva accolto i ricorsi delle società. Non essendo necessari ulteriori accertamenti, la Corte ha deciso nel merito accogliendo i ricorsi introduttivi e annullando l’avviso di liquidazione. Spese dei gradi di merito e di legittimità integralmente compensate, in ragione della successione della disciplina e dei relativi chiarimenti rispetto all’insorgenza del contenzioso.

Norme richiamate

• Art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), della legge 27 dicembre 2017, n. 205

  l'Amministrazione finanziaria, nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate

  La qualificazione ai fini dell’imposta di registro deve basarsi sul contenuto e sugli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione. Non è consentito fondarla su elementi extratestuali o su altri atti collegati che non abbiano un nesso testuale con l’atto, salvo specifiche eccezioni previste dalla legge.

• Art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145

  cui, ai sensi dell' art. 1 , comma 1084, della L. n. 145 del 2018 , va riconosciuta efficacia retroattiva

  La disposizione attribuisce efficacia retroattiva alla formulazione dell’art. 20 introdotta nel 2017; la disciplina interpretativa si applica quindi anche alla controversia relativa all’imposta di registro 2013.

• Art. 384, secondo comma, del codice di procedura civile

  poiché la decisione della causa non necessita di ulteriori accertamenti in fatto, essa può essere definita nel merito, ai sensi dell' art. 384 , secondo comma, cod. proc. civ.

  Quando non occorrono ulteriori accertamenti di fatto, la Corte di cassazione, dopo aver cassato la decisione impugnata, può definire direttamente la controversia nel merito.

• Art. 92, terzo comma, del codice di procedura civile

  sussistono valide ragioni giuridiche, ai sensi dell' art. 92 , terzo comma, cod. proc. civ., per l'integrale compensazione delle spese dei gradi di merito e del giudizio di legittimità

  La Corte ha ritenuto giustificata la compensazione integrale delle spese per la particolare evoluzione della disciplina applicabile e della sua interpretazione, intervenute dopo l’inizio del contenzioso.

Massime di principio

• Ai fini dell’imposta di registro, l’atto va qualificato considerando il suo contenuto intrinseco e i suoi effetti giuridici; la sola sequenza temporale o il collegamento economico con altri negozi non basta a trasformarlo in un’operazione diversa.
• Il conferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda in cambio di partecipazioni, seguito dalla cessione di tali partecipazioni, non può essere automaticamente riqualificato come cessione d’azienda sulla base di atti collegati o di elementi estranei al testo dell’atto registrato.
• La regola interpretativa dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, nella formulazione modificata nel 2017, opera retroattivamente in forza della legge n. 145/2018, anche per controversie relative a periodi precedenti.
• La decisione non esclude in assoluto l’applicazione di altre disposizioni antielusive o delle eccezioni espressamente previste dalla legge: stabilisce che la riqualificazione ai sensi dell’art. 20 non può basarsi, di per sé, su elementi extratestuali e su atti collegati privi di nesso testuale.