Cassazione Civile, Ordinanza n. 22215/2025 del 01/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dal recesso di una socia da una società a responsabilità limitata e dalla conseguente richiesta di liquidazione della quota. Non essendo concorde la stima, era stato nominato un esperto ai sensi dell'art. 2473, comma 3, c.c.; la sua valutazione era stata poi contestata e il Tribunale, anche a seguito di consulenza tecnica, aveva rideterminato il valore della partecipazione in euro 1.966.831,13. La Corte d'appello aveva respinto gli appelli di entrambe le parti. In cassazione la società ha proposto otto motivi: (1) violazione degli artt. 2473 e 1349 c.c. per avere la Corte ritenuto corretto il superamento della stima dell'esperto; (2) violazione dell'art. 195, comma 3, c.p.c. per avere escluso censure alla relazione definitiva del consulente; (3) violazione degli artt. 132, 1218 e 1224 c.c. sul credito della socia e sul maggior danno da ritardo; (4) violazione degli artt. 1206 ss. c.c. per la ritenuta invalidità dell'offerta di pagamento; (5) violazione dell'art. 2473, comma 4, c.c. sul termine di 180 giorni per il rimborso e sulla mora; (6) violazione dell'art. 2909 c.c. con riferimento a un preteso ne bis in idem; (7) violazione dell'art. 2473 c.c. sulla liquidazione delle spese del procedimento di stima; (8) violazione dell'art. 132 c.p.c. per una correzione dell'importo in dispositivo. La socia ha proposto ricorso incidentale con tre motivi: (1) natura di valore e non di valuta del credito da rimborso della quota; (2) erroneità del metodo di stima utilizzato, che avrebbe dovuto riferirsi al valore della quota al momento del recesso; (3) nullità della motivazione per omesso esame delle carenze della consulenza tecnica; oltre a un quarto capo sulle spese, ritenuto non essere un vero motivo. La Corte ha ritenuto inammissibili la maggior parte delle censure della società, ha accolto il quinto motivo del ricorso principale, ha rigettato l'ottavo, ha respinto integralmente il ricorso incidentale e ha cassato con rinvio limitatamente alla questione del decorso del termine di 180 giorni e della conseguente decorrenza degli interessi.

La decisione

La Corte ha accolto solo il quinto motivo del ricorso principale, rigettando l'ottavo e dichiarando inammissibili gli altri motivi della società; ha rigettato integralmente il ricorso incidentale della socia. La sentenza impugnata è stata cassata in relazione al solo motivo accolto e la causa è stata rinviata alla Corte d'appello di Salerno, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità. La Corte di rinvio dovrà attenersi al principio secondo cui, nelle s.r.l., il termine di centottanta giorni per il rimborso della quota del socio receduto è posto a beneficio del debitore, sicché la prestazione non è esigibile prima della scadenza e fino ad allora non maturano interessi per il socio.

Norme richiamate

• art. 2473 c.c.

  La stima della quota del socio receduto è affidata a un esperto con relazione giurata; il termine di centottanta giorni per il rimborso è un termine a beneficio del debitore, sicché la prestazione non è esigibile prima della sua scadenza e fino ad allora non maturano interessi.

• art. 1349 c.c.

  La determinazione del terzo può essere sindacata dal giudice in presenza di manifesta erroneità o iniquità; nel caso concreto l'iniquità è stata intesa come possibile conseguenza di una stima gravemente errata e non come criterio autonomo scollegato dall'errore tecnico.

• art. 195 c.p.c.

  Le censure alla consulenza tecnica devono essere specifiche; non è sufficiente una critica generica o meramente assertiva alla relazione del consulente.

• art. 132 c.p.c.

  La censura di nullità per difetto di motivazione richiede specificità e riferibilità alla decisione impugnata; un motivo privo di tale requisito è inammissibile.

• art. 1218 c.c.

  È richiamato dalla ricorrente principale in relazione alla pretesa responsabilità per ritardo nell'adempimento del rimborso della quota.

• art. 1224 c.c.

  Nei crediti di valuta non è escluso il diritto del creditore al maggior danno da ritardato pagamento non coperto dagli interessi legali.

• art. 1206 c.c.

  Richiamato in relazione alla mora del creditore/debitore e alla validità dell'offerta di pagamento.

• art. 1208 c.c.

  La Corte di merito ha ritenuto mancante nell'offerta formale di pagamento tutti gli elementi richiesti per la validità dell'offerta stessa.

• art. 1209 c.c.

  Richiamato nella valutazione della validità dell'offerta formale di pagamento.

• art. 1210 c.c.

  Richiamato nella valutazione della validità dell'offerta formale di pagamento.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in relazione a un'eccezione di giudicato/ne bis in idem, ma la censura è stata ritenuta incomprensibile e priva di specificità.

• art. 92 c.p.c.

  Richiamato incidentalmente nel ricorso incidentale in tema di spese, ma il relativo motivo è stato reputato non configurabile come vera censura.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato nel dispositivo per gli effetti sul contributo unificato.

Massime di principio

• Nella liquidazione della quota del socio receduto da una s.r.l., la valutazione dell'esperto ex art. 2473, comma 3, c.c. può essere superata dal giudice se risulta gravemente difforme dal dato reale a causa dell'adozione di criteri tecnici manifestamente errati o non calati nel caso concreto.
• La censura in cassazione contro la valutazione del consulente o dell'esperto deve essere specifica: la parte deve indicare puntualmente gli elementi contestati, trascrivere i passaggi essenziali della relazione e confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata.
• Quando la decisione di merito si fonda su più rationes autonome e ciascuna sufficiente da sola a sorreggerla, il ricorso per cassazione è inammissibile se non investe specificamente tutte le rationes.
• Il diritto al rimborso della quota del socio receduto ha natura pecuniaria; il relativo credito, pur potendo dare luogo al maggior danno da ritardo ex art. 1224, comma 2, c.c., resta distinto dalla questione della sua esigibilità.
• Il termine di centottanta giorni per il rimborso della partecipazione del socio receduto è posto a beneficio della società debitrice: fino alla scadenza non vi è mora e non maturano interessi sul capitale dovuto.
• La deduzione di questioni nuove in cassazione richiede che la parte alleghi e specifichi dove esse siano state già prospettate nei gradi di merito, altrimenti la censura è inammissibile per novità e difetto di autosufficienza.

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