Cassazione Civile, Ordinanza n. 11765/2025 del 05/05/2025

Esito

La controversia

La controversia riguarda la validità di un patto di non concorrenza stipulato tra una banca e un proprio ex dipendente. I giudici di merito avevano dichiarato la nullità del patto perché, da un lato, limitava in modo molto ampio l’attività lavorativa futura del lavoratore per 12 mesi, fino a precludergli di fatto l’operatività nei settori creditizio, assicurativo e finanziario; dall’altro, prevedeva un’estensione territoriale molto ampia e, soprattutto, la possibilità per il datore di lavoro di modificare unilateralmente l’area geografica del divieto in caso di trasferimento del dipendente, rendendo il limite territoriale non determinabile sin dalla stipula. La banca ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi: (1) violazione dell’art. 2125 c.c. e dell’art. 2103 c.c., sostenendo che la clausola territoriale fosse determinabile nonostante il possibile trasferimento del lavoratore; (2) violazione dell’art. 2125 c.c. e dell’art. 1419 c.c., contestando che la nullità della clausola sull’aggiornamento territoriale potesse travolgere l’intero patto; (3) nullità della sentenza per motivazione apparente, per aver la Corte d’appello fondato la sproporzione territoriale su riferimenti generici a documenti di causa e al contesto economico; (4) violazione degli artt. 2125 c.c., 2697 c.c. e 112 c.p.c., lamentando che il giudice di merito non avesse valutato complessivamente il patto prima di affermare l’eccessiva compressione della professionalità del lavoratore.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati il primo, secondo e quarto motivo, affermando che la Corte territoriale si era attenuta ai principi di legittimità in tema di patto di non concorrenza: il compenso deve essere determinato o determinabile e non simbolico o manifestamente sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto al lavoratore; inoltre, il patto non può avere un’ampiezza tale da comprimere la concreta professionalità fino a comprometterne ogni potenzialità reddituale. In particolare, la valutazione della sproporzione del corrispettivo e della compromissione della determinabilità dell’oggetto in ragione della possibilità di trasferimento del lavoratore è stata ritenuta questione di merito, sorretta da motivazione logica e congrua. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché, pur denunciando una violazione di legge, in realtà mirava a censurare un vizio motivazionale, non più deducibile nei limiti prospettati anche per la presenza di doppia conforme. La banca è stata condannata alle spese e al versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2125 c.c.

  Il patto di non concorrenza è valido solo se il corrispettivo è determinato o determinabile e non è meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore; inoltre i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o determinabili sin dalla conclusione del contratto.

• art. 2103 c.c.

  La facoltà datoriale di trasferire il lavoratore non può essere usata per rendere variabile in modo discrezionale e unilaterale l’ambito territoriale del patto di non concorrenza, pena l’indeterminabilità del vincolo.

• art. 1419 c.c.

  La ricorrente ha invocato la nullità parziale, ma la decisione di merito, confermata in cassazione, ha ritenuto che la clausola nulla sull’estensione territoriale potesse incidere sull’intero assetto del patto in ragione della sproporzione e dell’indeterminabilità dell’oggetto.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  È stato il parametro formale usato per dedurre la violazione di legge nei primi, secondo e quarto motivo.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  La censura di motivazione apparente era, in sostanza, una doglianza sul vizio motivazionale, non ammissibile nei termini prospettati.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere un errato governo dell’onere della prova sulla sproporzione del patto; la Corte non ne ha ravvisato violazione.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato per sostenere un preteso vizio di ultrapetizione/omessa pronuncia nella valutazione complessiva del patto; la censura è stata respinta.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c. i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o quantomeno determinabili già al momento della stipula; una clausola che attribuisca al datore di lavoro un potere unilaterale e discrezionale di variare l’area territoriale del divieto può compromettere la validità del patto per indeterminabilità dell’oggetto.
• Il corrispettivo del patto di non concorrenza, essendo distinto dalla retribuzione, deve essere determinato o determinabile e non può essere simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue chance di guadagno.
• Ai fini della validità del patto di non concorrenza, la verifica della proporzione tra compenso e sacrificio è apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito, censurabile in cassazione solo nei limiti del vizio motivazionale consentito.
• Un patto di non concorrenza che, per ampiezza oggettiva e territoriale, comprima in modo eccessivo la concreta professionalità del lavoratore fino a compromettere ogni potenzialità reddituale è nullo.
• La censura che, sotto veste di violazione di legge, mira in realtà a contestare la sufficienza o logicità della motivazione è inammissibile se proposta fuori dai limiti del vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. o in presenza di doppia conforme.

Come è indicizzato