Cassazione Civile, Sentenza n. 33386/2025 del 20/12/2025

Esito

La controversia

le ricorrenti impugnavano l'inclusione nel valore doganale di: (i) somme qualificate come "commissioni d'acquisto" corrisposte all'agente (adidas Sourcing Limited); (ii) costi di assistenza tecnica e sviluppo (TAC), ritenuti riferiti a campionari o preproduzione; (iii) diritti di licenza/royalties. Inoltre contestavano la legittimità e la proporzionalità delle sanzioni amministrative applicate dall'Ufficio.

La decisione

la Corte ha fornito le seguenti conclusioni principali: (a) Commissioni d'acquisto: il concetto previsto dall'art. 32 CDC ha valenza sostanziale e comprende le ipotesi in cui l'agente stipula il contratto per conto dell'importatore, anche se non necessariamente in suo nome; perciò occorre verificare se adidas Sourcing Limited abbia effettivamente concluso i contratti d'acquisto per conto della mandante: la causa è stata rimessa alla Commissione tributaria regionale per accertare tale fatto e, se sussistente, verificare se le somme siano state indicate nelle dichiarazioni d'importazione come voci distinte dal prezzo (solo in tal caso possono essere escluse dal valore doganale). (b) TAC (costi di assistenza tecnica): il motivo è stato dichiarato inammissibile per carenza di accertamento fattuale (mancava la prova che i costi riguardassero merce non destinata alla vendita); la questione richiede valutazione di merito e non può essere riformulata in sede di legittimità. (c) Diritti di licenza/royalties: la Corte ha ritenuto corretta la valutazione della CTR che, sulla base della disciplina CDC e DAC e della giurisprudenza CJEU (GE Healthcare), ha incluso le royalties nel valore doganale avendo riscontrato elementi indicativi di un controllo/orientamento del licenziante sul processo produttivo e della rilevanza del pagamento delle royalties come condizione della vendita. (d) Sanzioni: la Corte ha ritenuto fondato il motivo relativo alla proporzionalità delle sanzioni; la questione era stata sollevata già in primo grado e il giudice d'appello non poteva esimersi dal trattarla. La questione è stata quindi rimessa al giudice di merito per una valutazione della proporzionalità e, se necessario, per la disapplicazione/adeguamento della disciplina sanzionatoria interna in conformità al principio comunitario di proporzionalità.

Norme richiamate

• Regolamento (CEE) n. 2913/92 (Codice Doganale Comunitario), art. 32

  la nozione di commissione d'acquisto ha valenza sostanziale e si riferisce al servizio di rappresentanza al momento dell'acquisto; le commissioni vanno escluse dal valore solo se dichiarate come elementi distinti dal prezzo

• Regolamento (CEE) n. 2913/92 (Codice Doganale Comunitario), art. 33

  stabilisce che, se distinti dal prezzo, alcuni elementi (fra cui le commissioni d'acquisto) non concorrono al valore in dogana

• Regolamento CEE 2454/1993 (DAC), artt. 157, 159, 160

  chiariscono le condizioni in base alle quali i diritti di licenza e le royalties concorrono alla formazione del valore doganale (riferimento specifico alle condizioni che fanno delle royalties una condizione della vendita e al concetto di "persona legata")

• Giurisprudenza Corte di Giustizia UE, causa C-173/15 (GE Healthcare)

  stabilisce i tre requisiti cumulativi per l'inclusione delle royalties nel valore doganale e come identificare la "condizione di vendita" valutando se il venditore sarebbe disposto a vendere senza il pagamento delle royalties; introduce l'analisi del "legame" e del potere di controllo/orientamento

• Giurisprudenza Corte di Giustizia UE, causa C-379/00 (Overland Footwear)

  precisa che commissione d'acquisto non automaticamente esclusa dal valore se non distinta nella dichiarazione; l'importatore non può, dopo lo svincolo, rettificare la dichiarazione per detrarre una commissione non indicata

• TULD (DPR n. 43/1973), art. 303

  disciplinava l'entità delle sanzioni per inesatta indicazione del valore, richiamata nell'analisi sulla proporzionalità delle sanzioni

• Norma nazionale sulle sanzioni (art. 11 del d.l. 2 marzo 2012, n. 16, conv. l. 26 aprile 2012, n. 44)

  prevede fasce edittali di sanzioni correlate alla differenza dei diritti: la Corte richiede che l'applicazione sia conforme al principio di proporzionalità comunitario e che il giudice possa adeguare/disapplicare la disciplina se necessario

Massime di principio

• La "commissione d'acquisto" va intesa sostanzialmente come il corrispettivo per il servizio di conclusione del contratto di acquisto per conto dell'importatore: per essere esclusa dal valore doganale occorre che l'agente abbia effettivamente concluso i contratti per conto dell'importatore e che la somma sia indicata nella dichiarazione come voce distinta dal prezzo
• La qualificazione formale (agenzia vs mediazione) è secondaria rispetto alla concreta attività svolta: conta se l'agente ha partecipato oggettivamente alla stipulazione del contratto di acquisto per conto dell'importatore
• Gli oneri per servizi tecnici o di sviluppo (TAC) richiedono un accertamento fattuale: devono essere provati come riferiti a beni non destinati alla vendita (es. campioni gratuiti) per poter escludere la loro incidenza sul valore doganale
• I diritti di licenza/royalties sono inclusi nel valore doganale se non sono già compresi nel prezzo, si riferiscono alle merci importate e il loro pagamento è condizione della vendita; la verifica si basa su indici di controllo/orientamento del licenziante sul processo produttivo o sul venditore (elenco di indicatori fornito dalla prassi e dalla giurisprudenza)
• Se una voce non è distinta nella dichiarazione d'importazione l'Ufficio non è tenuto a sottrarla dal valore dichiarato e l'importatore, dopo lo svincolo, avra' limitate possibilità di rettifica
• In materia sanzionatoria nazionale collegata a tributi armonizzati, l'applicazione delle sanzioni deve rispettare il principio di proporzionalità dell'Unione europea: il giudice può personalizzare la sanzione entro la forbice legislativa o, se necessario, disapplicare/adeguare la disciplina per assicurare proporzionalità