Corte di giustizia, Sentenza C-398/24

Clausola attributiva di competenza e validità sostanziale nel regolamento n. 1215/2012

La sentenza riguarda un rinvio pregiudiziale della Riigikohus (Corte suprema estone) in una controversia tra due persone fisiche sul pagamento di un credito, nella quale era stata invocata una clausola di scelta del foro a favore dei giudici estoni. Il nodo interpretativo concerne l'articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 e, in particolare, il significato dell'espressione "salvo che l'accordo sia nullo dal punto di vista della validità sostanziale secondo la legge di tale Stato membro".

Fatti e procedimento principale

A e B vivevano in Portogallo e avevano acquistato in comproprietà un appartamento. Successivamente A cedette a B la propria quota del 50% e B riconobbe un debito verso A, con riferimento agli importi da quest'ultimo versati per acquisto e ristrutturazione dell'immobile. Il contratto conteneva una clausola che attribuiva al Harju Maakohus (tribunale di primo grado di Harju, Estonia) la competenza a decidere eventuali controversie connesse al contratto.

A propose azione di pagamento dinanzi al giudice estone, ma il tribunale respinse la domanda per incompetenza territoriale, ritenendo nulla la clausola alla luce del diritto estone, in particolare degli articoli 104, paragrafo 1, e 106, paragrafo 1, del TsMS. Tali disposizioni consentono la scelta del foro, tra persone fisiche, solo se la controversia è collegata all'attività economica o professionale di entrambe le parti. La decisione fu confermata in appello e la questione giunse alla Corte suprema estone.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio ha chiesto se la regola nazionale che subordina la validità della clausola di scelta del foro, conclusa tra persone fisiche, al fatto che la controversia sia connessa all'attività economica o professionale delle parti integri una questione di "validità sostanziale" ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 1, del regolamento n. 1215/2012.

Normativa rilevante

La Corte richiama, oltre all'articolo 25 del regolamento n. 1215/2012, i considerando 4, 6, 15, 16, 19, 20 e 22, che evidenziano gli obiettivi di prevedibilità, certezza del diritto, autonomia delle parti e buona amministrazione della giustizia. Vengono altresì ricordati gli articoli 15, 19, 23 e 24 del regolamento, relativi alle deroghe ai regimi speciali di competenza e alle competenze esclusive.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva anzitutto che l'articolo 25, paragrafo 1, introduce una norma di conflitto di leggi limitata alla questione della validità sostanziale dell'accordo, ma non definisce tale nozione. Richiamando la propria giurisprudenza, precisa che la validità di una clausola attributiva di competenza è disciplinata in modo esaustivo dal regolamento quanto ai requisiti propri dell'accordo stesso: forma scritta o equipollente, pratica consolidata tra le parti, uso nel commercio internazionale, nonché rispetto delle clausole protettive previste per assicurazioni, consumatori e lavoratori.

Secondo la Corte, la riserva sulla "validità sostanziale" riguarda invece le cause generali di invalidità del contratto, cioè i vizi del consenso e simili, come errore, dolo, violenza o incapacità, secondo la legge dello Stato membro il cui giudice è stato designato. Ne consegue che una disposizione nazionale che imponga, per le clausole tra persone fisiche, un ulteriore requisito sostanziale fondato sul tipo di attività svolta dalle parti non incide su una causa generale di nullità contrattuale, ma introduce una condizione speciale propria delle sole clausole di foro, estranea alla nozione di validità sostanziale dell'articolo 25.

La Corte sottolinea inoltre che tale interpretazione è coerente con la genesi della disposizione, introdotta nel regolamento n. 1215/2012 per armonizzare il conflitto di leggi sulla validità sostanziale delle clausole di scelta del foro, e con la finalità di garantire soluzioni uniformi e prevedibili. Una disciplina nazionale come quella estone comprometterebbe l'autonomia della volontà delle parti e la certezza del diritto, poiché consentirebbe agli Stati membri di aggiungere condizioni supplementari di validità alle clausole attributive di competenza.

Decisione e dispositivo

La Corte risponde che una condizione prevista dal diritto nazionale dello Stato membro del giudice designato, secondo la quale una clausola attributiva di competenza conclusa tra persone fisiche è valida solo se la controversia è connessa all'attività economica o professionale delle parti, non costituisce una causa di "nullità dal punto di vista della validità sostanziale" ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 1, del regolamento n. 1215/2012.

Principi affermati

• La nozione di validità sostanziale dell'accordo di scelta del foro non coincide con qualunque requisito previsto dal diritto nazionale.
• Essa comprende solo le cause generali di invalidità del contratto, non le condizioni speciali introdotte ad hoc per le clausole attributive di competenza.
• Gli Stati membri non possono aggiungere, per tali clausole, requisiti supplementari che limitino l'autonomia contrattuale oltre quanto previsto dal regolamento.
• Il sistema del regolamento n. 1215/2012 mira a prevedibilità, uniformità e certezza del diritto nella scelta del foro competente.