Cassazione Civile, Sentenza n. 04886/2026 del 04/03/2026

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Commissione tributaria regionale che aveva confermato l'annullamento di avvisi di accertamento relativi all'anno d'imposta 2007 emessi nei confronti della società Turinvest S.r.l. (poi Sofia Service S.r.l.) e dei suoi soci. L'Agenzia contestava una sistematica evasione e la distrazione di patrimoni in occasione della trasformazione/cancellazione della società (cessazione dal registro imprese il 04/02/2010), chiedendo di ritenere i soci e il liquidatore responsabili per i debiti tributari societari ai sensi dell'art. 2495 c.c. e delle disposizioni tributarie (in particolare artt. 36 commi 4 e 5 d.P.R. n.602/1973 e art. 60 d.P.R. n.600/1973). Parte della controversia riguardava anche la legittimità di atti notificati dopo la cancellazione della società e la necessità di specifici avvisi ai soci

La decisione

La Corte ha dichiarato l'estinzione del giudizio, per cessata materia del contendere, con riguardo agli avvisi di accertamento n. TVK010604820 e n. TVK010604821 (rispettivamente nei confronti di Matteo Bianchi e degli eredi di Maria Ferrandino), in quanto definiti mediante legge n.197/2022 e pagamento. Per il resto il ricorso dell'Agenzia è stato rigettato: la Corte ha ritenuto che l'Amministrazione non avesse dedotto né provato gli specifici presupposti di responsabilità personale dei soci o del liquidatore ai sensi degli artt. 36 (commi 4 e 5) d.P.R. n.602/1973 e dell'art. 2495 c.c., né avesse notificato appositi avvisi ex art.36 comma 5 d.P.R. n.602/1973; quindi non è stato dimostrato l'interesse ad agire rispetto all'avviso emesso nei confronti della società estinta. Di conseguenza i motivi principali del ricorso sono stati dichiarati inammissibili o infondati e il ricorso è, nel resto, rigettato. Sono state regolate le spese: quelle relative ai ricorsi definiti restano a carico di chi le ha anticipate; non è stata liquidata la fase relativa alla società per mancata attività difensiva

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  «consente ai creditori sociali di rivalersi sui singoli soci o sui liquidatori, con le modalità ed i limiti posti dall’art. 2495»

  L'estinzione della società determina una successione atipica delle obbligazioni verso gli ultimi soci: le obbligazioni si trasferiscono ai soci presenti alla cancellazione, la responsabilità patrimoniale è limitata alle somme ricevute in sede di bilancio finale di liquidazione, salvo altri elementi che giustifichino l'intervento del fisco

• art. 36 d.P.R. n.602/1973 (commi 4 e 5)

  Per far valere la responsabilità dei soci o degli amministratori/liquidatori per debiti tributari della società estinta è necessario notificare appositi avvisi ai sensi degli artt.36 (commi 4 e 5) e 60 d.P.R. n.600/1973; l'Amministrazione deve allegare e, se contestato, provare la percezione di somme in base al bilancio finale di liquidazione oppure altri elementi che giustifichino l'interesse ad agire (es. trasferimento di beni non in bilancio, garanzie escusse)

• art. 60 d.P.R. n.600/1973

  Norma collegata alla possibilità di indirizzare l'accertamento tributario verso i soggetti cui è trasferita la responsabilità; insieme all'art.36 disciplina la modalità di notifica dell'accertamento ai soci

• art. 28, comma 4, d.lgs. n.175/2014

  La novella (che posticipa gli effetti dell'estinzione ai fini fiscali) è stata ritenuta non retroattiva e quindi non applicabile alle cancellazioni avvenute prima della sua entrata in vigore (13/12/2014)

• legge n.197/2022

  Consente la definizione agevolata di taluni avvisi di accertamento: nel caso specifico alcuni avvisi nei confronti degli ex soci sono stati definiti con pagamento, determinando la cessazione della materia del contendere rispetto a quelli

• d.lgs. n.546/1992 (artt. 36, 53, 56)

  Norme processuali richiamate dall'Agenzia nelle censure; la Corte ha ritenuto inammissibile un motivo che faceva riferimento a questi artt. per difetto di specificità

• art. 32 e art. 42 d.P.R. n.600/1973

  Richiamati come parametri di legittimità degli accertamenti d'imposta; la Corte ha esaminato la loro presunta violazione nel contesto della valutazione dell'applicazione dell'art.2495 c.c. e della responsabilità dei soci

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal Registro delle Imprese (anteriore al 13/12/2014) comporta l'estinzione dell'ente e la successione atipica delle obbligazioni verso gli ultimi soci; tuttavia l'Amministrazione finanziaria deve notificare appositi avvisi ai soci per far valere la responsabilità e provare i presupposti
• L'art.2495 c.c. limita la responsabilità patrimoniale degli ex soci alle somme effettivamente ricevute in sede di bilancio finale di liquidazione, mentre l'interesse ad agire del fisco può sorgere anche per altri elementi (beni trasferiti non contabilizzati, garanzie escusse), ma occorre allegarli e provarli
• Per ritenere responsabili amministratori o liquidatori è necessario specificare e dimostrare condotte rilevanti (es. occultamento o distrazione di attività, dichiarazioni infedeli, operazioni di liquidazione fraudolenta) specialmente nei due esercizi precedenti la messa in liquidazione, ai sensi dell'art.36 d.P.R. n.602/1973
• La mancata notifica agli ex soci di avvisi ex art.36 (comma 5) e l'assenza di prova del riparto di somme in sede di liquidazione rendono insussistente l'interesse ad agire dell'Amministrazione rispetto agli avvisi notificati alla società estinta
• La definizione agevolata ai sensi della legge n.197/2022 estingue la materia del contendere per gli avvisi definiti; l'Amministrazione deve comunque conservare documentazione e prove se intende perseguire responsabilità personali residue