Sentenza del 02/04/2015 n. 6719 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguardava la cessione, effettuata dalla Srl R. alla Srl F. il 27 gennaio 2005, di due locali terrani a uso commerciale, assoggettata dalle parti a IVA. L'Agenzia delle Entrate ha ritenuto invece che l'operazione costituisse una cessione di azienda, soggetta a imposta di registro, notificando a entrambe le società un avviso di liquidazione dell'imposta complementare e delle sanzioni. L'Ufficio ha impugnato la decisione dei giudici di merito sostenendo che la qualificazione dell'atto non dovesse basarsi esclusivamente sul suo tenore letterale, ma anche su elementi extratestuali e sulla concreta idoneità dei beni trasferiti a consentire l'esercizio dell'impresa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate e l'ha condannata al pagamento di 7.000 euro per le spese del giudizio, oltre accessori. La Corte ha chiarito che la CTR aveva errato nel ritenere coperta da giudicato l'affermazione secondo cui la natura dell'atto dovesse essere desunta soltanto dai dati testuali e ha riconosciuto che, per qualificare l'operazione come cessione d'azienda, possono essere valutati anche elementi extratestuali e la concreta autonomia funzionale dei beni trasferiti. Tuttavia, il terzo motivo dell'Agenzia, relativo al vizio di motivazione, è stato dichiarato inammissibile perché non conteneva il necessario quesito di fatto previsto dall'art. 366-bis c.p.c. Di conseguenza, l'accertamento dei giudici di merito sull'oggetto della compravendita è rimasto fermo e le ulteriori censure sono state dichiarate assorbite.

Norme richiamate

• Art. 2909 c.c.

  Il giudicato si forma sulla statuizione relativa a uno specifico rapporto giuridico e non, isolatamente, su una singola questione di diritto contenuta nella motivazione.

• D.P.R. n. 131 del 1986, artt. 20 e 76

  Ai fini dell'imposta di registro, la qualificazione dell'atto non è necessariamente limitata al suo tenore letterale; occorre individuare la natura effettiva dell'operazione secondo i criteri applicabili e gli elementi rilevanti.

• Art. 1417 c.c.

  La disposizione è richiamata nel motivo dell'Agenzia relativo alla possibilità di utilizzare elementi ulteriori rispetto al contenuto apparente dell'atto per accertarne l'effettiva natura.

• Art. 1362, comma 2, c.c.

  Nell'interpretazione del contratto possono essere considerate anche circostanze ed elementi di fatto diversi dal tenore letterale delle clausole contrattuali.

• Art. 366-bis c.p.c.

  Per i ricorsi soggetti alla norma ratione temporis, la censura relativa al vizio di motivazione doveva contenere una chiara e sintetica indicazione del fatto controverso e un quesito di fatto; la sua omissione comporta l'inammissibilità del motivo.

• Art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di motivazione deve essere dedotto indicando specificamente il fatto controverso e la carenza, contraddittorietà o inidoneità della motivazione; non è sufficiente una censura generica.

• D.Lgs. n. 463 del 1997, art. 3-ter

  La CTR aveva qualificato l'imposta come suppletiva in relazione alla registrazione telematica dell'atto, ma tale questione non è stata decisiva nell'esito del giudizio di cassazione.

Massime di principio

• Per stabilire se il trasferimento di beni costituisca una cessione di azienda o una semplice cessione immobiliare soggetta a IVA, non è decisiva la qualificazione attribuita dalle parti: occorre verificare la concreta natura dell'operazione.
• Anche il trasferimento di alcuni soltanto dei beni aziendali può integrare una cessione d'azienda se i beni ceduti conservano un'autonomia funzionale sufficiente a consentire, da soli o nel loro complesso, l'esercizio dell'impresa.
• Ai fini della qualificazione fiscale del contratto possono essere valutati elementi extratestuali, circostanze di fatto e comportamento complessivo delle parti, non soltanto il testo dell'atto.
• Un errore giuridico dei giudici di merito non determina necessariamente la cassazione della sentenza se il ricorso presenta motivi inammissibili e l'accertamento di fatto non è validamente censurato.
• Nel ricorso per cassazione le censure sul vizio di motivazione devono rispettare rigorosamente i requisiti processuali applicabili al periodo di proposizione; una contestazione generica o priva dell'indicazione del fatto controverso può essere dichiarata inammissibile.
• Quando la Corte di cassazione dichiara inammissibile il motivo destinato a contestare l'accertamento fattuale, la ricostruzione dei fatti compiuta dai giudici di merito tende a rimanere definitiva.