Cassazione Civile, Ordinanza n. 22732/2025 del 06/08/2025

Esito

La controversia

Una società cliente di banca ha agito in giudizio per ottenere il ricalcolo del saldo di un rapporto di conto corrente, con apertura di credito e s.b.f., intrattenuto per molti anni con un istituto poi confluito nelle cd. banche venete. La domanda era fondata sulla dedotta nullità/illegittimità di alcune condizioni del conto: commissioni di massimo scoperto, clausole di affidamento e fuori fido, nonché applicazione di tassi superiori al tasso soglia, con richiesta di restituzione delle somme asseritamente indebitamente addebitate e pagate. A seguito della messa in liquidazione coatta amministrativa della banca originaria e della cessione del ramo d'azienda a Intesa Sanpaolo, la controversia è stata riassunta nei confronti della cessionaria, la quale ha contestato la propria legittimazione passiva sostanziale sostenendo che il rapporto dedotto in lite fosse già estinto alla data della cessione e quindi estraneo al perimetro trasferito. I motivi di ricorso per cassazione hanno denunciato, da un lato, la violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. e dell'art. 111 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto sufficiente, ai fini del subentro, la sola pendenza della lite; dall'altro, la violazione degli artt. 2 e 3 del D.L. n. 99/2017 e dell'art. 111 c.p.c., per non avere considerato che la cessionaria avrebbe dovuto rispondere solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione e quindi non dei rapporti già estinti.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto congiuntamente i due motivi di ricorso, ritenendoli fondati. Ha affermato che, in base al combinato disposto della disciplina normativa e del contratto di cessione, per stabilire se un rapporto bancario rientri nel perimetro trasferito non basta la sola pendenza della controversia alla data della cessione: occorre verificare se il rapporto sia ancora in essere, perché i contenziosi relativi a rapporti già estinti rientrano nel cd. "contenzioso escluso". Poiché la sentenza impugnata aveva fatto discendere la legittimazione passiva della cessionaria dal solo dato temporale della lite pendente, senza valutare l'anteriorità dell'estinzione del rapporto di conto corrente, è stata cassata. Il testo si arresta alla cassazione del provvedimento impugnato per nuova valutazione da parte del giudice di merito, sicché l'esito finale nel frammento fornito è quello dell'accoglimento con rinvio.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Le regole di interpretazione contrattuale devono essere applicate per individuare la volontà delle parti nel contratto di cessione, valorizzando anche il comportamento successivo e non solo un dato temporale isolato.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole del contratto di cessione devono essere lette sistematicamente, coordinando le previsioni sull'inclusione e l'esclusione delle passività.

• art. 111 c.p.c.

  È richiamato dalla ricorrente in relazione alla questione della legittimazione passiva e del subentro processuale della cessionaria nella lite pendente.

• art. 2 D.L. n. 99/2017

  È evocato dalla ricorrente come parte della disciplina emergenziale relativa alla liquidazione coatta delle banche venete e al trasferimento dei rapporti alla cessionaria.

• art. 3 D.L. n. 99/2017

  La norma delimita il perimetro della cessione e rimette al contratto l'individuazione delle attività e passività trasferite, con esclusione inderogabile di alcune categorie di debiti e controversie.

• art. 3, comma 1, D.L. n. 99/2017

  Dal testo della norma, interpretato in combinazione con il contratto, discende che la cessione non comprende automaticamente ogni lite pendente, ma solo i rapporti inclusi nel perimetro negoziale.

• art. 58 T.U.B.

  È menzionato per precisare che la disciplina speciale della cessione delle banche venete deroga alla regola generale, salvo quanto espressamente richiamato.

• art. 90, comma 2, T.U.B.

  È richiamato come disposizione non applicabile, salvo espresso richiamo, nella disciplina della cessione.

• art. 52, comma 1, lett. a), nn. i), ii), iii) e iv), d.lgs. n. 180/2015

  Individua una categoria di passività comunque escluse dalla cessione per previsione legale inderogabile.

• art. 2741 c.c.

  La norma sulla par condicio creditorum è richiamata per sottolineare che la legge speciale prevede esclusioni dalla cessione anche in deroga alla regola generale.

Massime di principio

• Nel regime di cessione d'azienda previsto per le banche in liquidazione coatta amministrativa, la delimitazione del perimetro trasferito dipende dall'interazione tra norma speciale e contratto di cessione: la legge fissa i limiti inderogabili, ma è il contratto che individua in concreto attività, passività e rapporti trasferiti.
• Ai fini della legittimazione passiva della cessionaria non è sufficiente il mero dato della pendenza della lite alla data della cessione; occorre verificare se il rapporto sostanziale dedotto in giudizio fosse ancora in essere e rientrasse tra quelli inclusi nel perimetro negoziale.
• I contenziosi relativi a rapporti bancari già estinti alla data della cessione non si presumono trasferiti alla cessionaria per il solo fatto di essere pendenti, ma possono rientrare tra i rapporti esclusi se il contratto di cessione li sottrae espressamente o implicitamente al trasferimento.
• Nell'interpretazione del contratto di cessione stipulato nell'ambito di un intervento normativo speciale, la Cassazione può procedere direttamente alla lettura delle clausole quando il testo contrattuale abbia efficacia generalizzata verso i terzi e incida su una pluralità di rapporti analoghi.
• Il comportamento successivo delle parti, compresa un'eventuale successiva intesa ricognitiva, può rafforzare l'interpretazione secondo cui i contenziosi relativi a rapporti estinti restano estranei alla cessione.

Come è indicizzato