Cassazione Civile, Ordinanza n. 16122/2024 del 11/06/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla richiesta di restituzione di somme che un soggetto, socio di due società in nome collettivo, assume di avere anticipato per effettuare pagamenti riferiti a debiti sociali. Nel giudizio di merito era stata esclusa la legittimazione attiva della società in accomandita semplice di cui il ricorrente era accomandatario, sul rilievo che i pagamenti erano stati eseguiti personalmente dal ricorrente e non dalla s.a.s. La Corte d'appello aveva inoltre qualificato l'operazione come finanziamento soci in favore delle due s.n.c., ritenendo applicabile la prescrizione breve di cui all'art. 2949 c.c. e reputando prescritti alcuni crediti. Con il ricorso per cassazione il ricorrente ha dedotto: errore nell'interpretazione della domanda e della fattispecie (primo motivo); nullità della sentenza per motivazione omessa o apparente su qualificazione del rapporto, prova dei pagamenti e prescrizione (secondo, terzo, quarto e quinto motivo); violazione dell'art. 2949 c.c. per avere ritenuto applicabile la prescrizione breve a un'azione che, secondo il ricorrente, non derivava dal rapporto sociale ma dal rimborso di un finanziamento non deliberato dalle società; assorbiti il settimo motivo sulla messa in mora e l'ottavo sulle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato i primi cinque motivi, ritenendo corretta la declaratoria di carenza di legittimazione attiva della s.a.s. e infondate le doglianze di nullità della motivazione. Ha però accolto il sesto motivo, affermando che la prescrizione breve ex art. 2949 c.c. non si applica all'azione di regresso del socio che abbia finanziato la società senza una deliberazione societaria o un previo accordo sociale. La sentenza impugnata è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte d'appello di Firenze in diversa composizione, anche per le spese di legittimità. Il settimo e l'ottavo motivo sono stati dichiarati assorbiti.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  viene richiamato quale parametro del motivo di ricorso per violazione di legge, in particolare con riguardo all'interpretazione del rapporto e alla prescrizione

• artt. 1362-1371 c.c.

  sono evocati come criteri di interpretazione del contratto/domanda, ma la Corte esclude che vi sia stato errore decisivo nell'interpretazione della fattispecie ai fini della legittimazione attiva

• art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.

  viene richiamato nei motivi di nullità per asserita motivazione omessa, apparente o perplessa

• art. 132, secondo comma, n. 4 c.p.c.

  la Corte ritiene che la motivazione della sentenza impugnata superi il minimo costituzionale e non sia nulla

• art. 384 c.p.c.

  viene citato per la correzione motivazionale della decisione, pur confermandone l'esito sul primo motivo

• art. 2949 c.c.

  la prescrizione breve dei rapporti sociali ha natura eccezionale e si applica solo ai crediti che trovano fonte in un rapporto sociale in senso tecnico, ossia in una deliberazione o nella disciplina interna della società; non si applica al regresso del socio che abbia finanziato la società in assenza di previa autorizzazione o successiva ratifica societaria

• art. 2697 c.c.

  è richiamato implicitamente nella parte sulla prova dei pagamenti, nel senso che l'onere probatorio dei pagamenti dedotti grava su chi agisce

• art. 2949, comma 1, c.c.

  la Corte ribadisce che il termine di prescrizione abbreviata si riferisce ai soli rapporti sociali in senso proprio e va interpretato restrittivamente

Massime di principio

• La carenza di legittimazione attiva va valutata in relazione al soggetto che deduce di avere effettuato i pagamenti e al titolare effettivo del credito restitutorio: se il pagamento è allegato come eseguito personalmente da un socio, un diverso ente societario non può pretendere la restituzione delle somme senza una specifica spendita del proprio nome o un titolo che lo colleghi al rapporto.
• La qualificazione del rapporto come finanziamento soci non comporta automaticamente l'applicazione della prescrizione breve ex art. 2949 c.c.: essa presuppone che il credito derivi da un vero rapporto sociale, cioè da una deliberazione della società o da un titolo rientrante nell'organizzazione interna societaria.
• Il finanziamento effettuato da un socio senza previa autorizzazione o successiva ratifica della società, pur avendo come beneficiaria di fatto la società, non integra di per sé un "rapporto sociale" ai fini dell'art. 2949 c.c.; il relativo credito resta soggetto alla prescrizione ordinaria, salvo diverso titolo risultante dagli atti.
• L'azione di regresso del socio che abbia sopportato un esborso per far fronte a debiti sociali o per finanziare la società va distinta dall'azione fondata sul contratto sociale: solo nel primo caso, e comunque nei limiti del titolo effettivamente dedotto, si può discutere della prescrizione applicabile in base alla natura del rapporto sottostante.
• La motivazione è apparente solo quando manca del tutto la spiegazione logica del percorso decisorio; non ricorre nullità se la sentenza indica, sia pure sinteticamente, la qualificazione del rapporto, l'origine della pretesa e il criterio seguito per la prescrizione, anche se alcuni passaggi siano migliorabili.

Come è indicizzato