Cassazione Civile, Sentenza n. 21495/2020 del 06/10/2020

Esito

La controversia

La A2A impugnava la decisione d'appello sostenendo che i cosiddetti "gravi fatti" verificatisi nell'assemblea del 29/5/2009 (esclusione dal voto dei Comuni di Brescia e Milano da parte del Presidente Capra, poi riammessi con provvedimento cautelare) e richiamati nell'assemblea del 3/6/2009 dai delegati Maiocchi e Cipelletti costituivano elementi idonei a giustificare la revoca per rottura del pactum fiduciae; censurava la Corte d'appello per presunta motivazione contraddittoria e per avere escluso l'esame di tali fatti per mancanza di esplicitazione nelle deliberazioni assembleari. Invece Capra, con ricorso incidentale, chiedeva un maggior risarcimento danni contestando la quantificazione del risarcimento e allegando che incarichi sostitutivi erano stati assunti in data anteriore alla revoca.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto sia il ricorso principale della A2A sia il ricorso incidentale di Capra. Ha ritenuto legittima la valutazione della Corte d'appello secondo cui, pur potendo astrattamente quei fatti essere indicativi di una rottura del rapporto fiduciario, mancava nell'assemblea una chiara e sufficiente esplicitazione delle ragioni della revoca; ha confermato che la giusta causa ai sensi dell'art. 2383 c.c. deve risultare con specificità dalla delibera assembleare e che la società ha l'onere di provarla. Ha inoltre ribadito che il mutamento politico dei soci non è di per sé giusta causa senza circostanze oggettive di paralisi gestionale. Il motivo incidentale di Capra è stato dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza. Spese di giudizio di legittimità integralmente compensate.

Norme richiamate

• art. 2383 c.c.

  La revoca anticipata dell'amministratore senza giusta causa da diritto al risarcimento; la giusta causa è costituita da sopravvenienze che compromettono il rapporto fiduciario e deve essere specificamente enunciata nella delibera assembleare

• art. 2697 c.c.

  Grava sulla società l'onere della prova della sussistenza della giusta causa di revoca, essendo fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie

• art. 2449 c.c.

  La revoca dell'amministratore di nomina pubblica si impugna davanti al giudice ordinario per ottenere solo tutela risarcitoria (non reintegrazione), garantendo parità di status rispetto agli amministratori nominati dall'assemblea

• art. 700 c.p.c.

  Riferimento alla delibazione sommaria in sede di ricorso d'urgenza; i fatti presi in considerazione in sede cautelare richiedono nella fase decisoria ordinaria chiarezza e specificità se debbono giustificare effetti sostanziali come la revoca

• art. 360 c.p.c. n. 4

  Censura per motivazione contraddittoria o illogica; la Corte ricorda che la motivazione è nulla se non rende percepibile il fondamento della decisione, ma nel caso concreto la motivazione d'appello è stata ritenuta sufficientemente articolata

• art. 360 c.p.c. n. 5

  Richiamato in relazione alla doglianza incidentale sul quantum; la Corte ha ritenuto il motivo inammissibile per difetto di autosufficienza e per essere in realtà una questione di diritto sulla liquidazione del danno

• art. 132 c.p.c.

  Richiami normativi sulle modalità della motivazione e della nullità per contraddittorietà; la Corte ha ritenuto che la motivazione d'appello non fosse apparente

• art. 111 comma 6 Cost.

  Principio costituzionale relativo alla motivazione delle sentenze; invocato dalla ricorrente ma la Cassazione ha confermato la correttezza della motivazione d'appello

• art. 2389 c.c.

  Norma richiamata nella vicenda ma non decisiva; concerne profili retributivi e competenze degli amministratori e è stata citata nel contesto delle doglianze sul quantum

• art. 1226 c.c.

  Richiamato dal resistente incidente come riferimento normativo collegato ai criteri risarcitori; non ha mutato l'esito per inammissibilità del motivo

Massime di principio

• Per la revoca di un amministratore ai sensi dell'art. 2383 c.c. la delibera assembleare deve contenere la specifica e chiara indicazione delle ragioni della revoca; motivazioni vaghe o generiche non sono ammissibili come giusta causa in sede giudiziaria
• Spetta alla società l'onere della prova della giusta causa: in mancanza, il giudice riconosce risarcimento per revoca ingiustificata
• Un mutamento politico nella compagine dei soci non costituisce di per sé giusta causa; occorrono circostanze oggettive che dimostrino la paralisi organizzativa o la compromissione dell'attività societaria
• Fatti richiamati sommariamente in una discussione assembleare ma non esplicitamente formalizzati nella delibera non possono essere agevolmente valorizzati in giudizio per fondare la revoca
• I motivi di cassazione per vizio di motivazione richiedono che la sentenza sia effettivamente incomprensibile o apparente; una motivazione articolata e coerente, anche se non favorevole al ricorrente, non è automaticamente nulla
• I ricorsi incidentali devono essere autosufficienti e contestare in modo preciso gli elementi decisivi (quantificazione del danno, documentazione specifica): altrimenti sono inammissibili