Tribunale, Sentenza T-440/22

Clausola compromissoria e sospensione di una convenzione di sovvenzione UE

La sentenza riguarda un ricorso proposto da UIV Servizi contro la REA ai sensi dell’articolo 272 TFUE, nell’ambito della convenzione di sovvenzione n. 874904 per il progetto "European Quality Wines: Taste the Difference – TTD.EU". La controversia verte sulla legittimità della sospensione della convenzione e sulla successiva domanda risarcitoria per responsabilità contrattuale.

Fatti e svolgimento del rapporto contrattuale

La convenzione TTD.EU, conclusa il 6 dicembre 2019, mirava a finanziare azioni di informazione e promozione di prodotti agricoli, in particolare vini italiani e spagnoli, nei mercati di Cina e Stati Uniti, nell’ambito del regolamento (UE) n. 1144/2014. Dopo la rinuncia di OIVE e l’ingresso di Prodeca, il progetto fu più volte sospeso per la pandemia da COVID-19.

Nel 2021 UIV Servizi informò la REA che la Guardia di Finanza aveva effettuato un audit nell’ambito di un’indagine penale su presunte frodi relative a un’altra convenzione di sovvenzione, la NGA. La REA avviò quindi la procedura di sospensione della TTD.EU, prima con lettera di preinformazione del 23 febbraio 2022 e poi con lettera di conferma del 2 maggio 2022, richiamando l’articolo 33.2.1, lettera a), della convenzione.

Questioni giuridiche sottoposte al Tribunale

Il Tribunale ha dovuto stabilire:

• se la sospensione fosse conforme all’articolo 33.2.1, lettera a), i), della convenzione;
• se, invece, i fatti avrebbero potuto eventualmente ricadere nella lettera b) della stessa clausola;
• se fossero stati violati i principi di buona fede, proporzionalità, tutela del legittimo affidamento, certezza del diritto, presunzione di innocenza e l’obbligo di motivazione;
• se la sospensione avesse causato un danno risarcibile ai sensi del diritto contrattuale applicabile.

Diritto applicabile

Il Tribunale ricorda che, in presenza di una clausola compromissoria, esso decide la controversia sulla base del diritto sostanziale applicabile al contratto. La convenzione TTD.EU rinviava al diritto dell’Unione, integrato se necessario dal diritto belga.

Sono stati richiamati, in particolare:

• il Trattato FUE, soprattutto gli articoli 272, 317, 340 e 296;
• il regolamento finanziario (UE, Euratom) 2018/1046;
• la Carta dei diritti fondamentali, in particolare gli articoli 41 e 48;
• il regolamento (UE, Euratom) n. 883/2013 sull’OLAF.

Quanto al diritto belga, il Tribunale ha applicato le regole codicistiche in materia di interpretazione ed esecuzione dei contratti, tra cui gli articoli 1134, 1135, 1156, 1157, 1161 e 1162 del codice civile belga.

Interpretazione dell’articolo 33.2.1 della convenzione

Il nodo centrale era l’interpretazione della clausola di sospensione. L’articolo 33.2.1 prevedeva:

• alla lettera a), la sospensione se il beneficiario o una persona fisica che lo rappresenti sia sospettato di aver commesso errori sostanziali, irregolarità o frodi;
• alla lettera b), la sospensione se il beneficiario abbia commesso, nell’ambito di altre sovvenzioni UE o Euratom, errori, irregolarità, frodi o violazioni gravi aventi un impatto significativo sulla sovvenzione in causa.

La REA sosteneva che i sospetti di frode verso l’amministratore delegato e il direttore finanziario della ricorrente, pur emersi in relazione alla convenzione NGA, bastassero a fondare la sospensione della TTD.EU. Il Tribunale ha respinto tale lettura, valorizzando:

• l’interpretazione sistematica della clausola;
• l’esigenza di attribuire effetto utile alla lettera b);
• il principio contra proferentem, dato che la clausola era stata predisposta dalla REA.

Ne deriva che la lettera a), i), si riferisce a sospetti di frode connessi all’esecuzione della convenzione TTD.EU, mentre la lettera b) copre frodi commesse in altre sovvenzioni solo se dimostrato un impatto significativo sulla convenzione controversa.

Violazione dell’articolo 33.2.1, lettera a), i)

Il Tribunale ha riconosciuto che l’amministratore delegato e il direttore finanziario, firmatari di atti contrattuali per conto della ricorrente, erano persone autorizzate a rappresentarla o a prendere decisioni in suo nome. Ha altresì affermato che la nozione di "sospetti di frode" non richiede la prova piena della frode né una condanna penale.

Tuttavia, la sospensione era stata motivata da un’indagine penale riguardante la convenzione NGA, non la TTD.EU. Di conseguenza, la REA ha fatto cattivo uso dell’articolo 33.2.1, lettera a), i), perché ha sospeso la convenzione sulla base di sospetti riferiti a un diverso rapporto sovvenzionato, senza applicare la lettera b) e senza dimostrare l’impatto significativo richiesto da quest’ultima.

Principi di buona amministrazione, presunzione di innocenza e motivazione

Il Tribunale non ha ritenuto necessario esaminare nel dettaglio tutti gli altri motivi, poiché l’illegittimità emergeva già dalla violazione della clausola contrattuale. Ha comunque osservato che la REA non poteva invocare la tutela degli interessi finanziari dell’Unione o la riservatezza dell’indagine OLAF per derogare al contenuto della clausola e all’obbligo di motivare la sospensione in modo coerente con essa.

Esito sul primo e sul secondo capo della domanda

Il primo capo, diretto a far dichiarare l’invalidità della sospensione, è stato accolto. Il secondo capo, volto a ordinare la revoca della sospensione, è stato dichiarato privo di oggetto perché la REA, con lettera del 13 maggio 2024, aveva già revocato la sospensione e concordato la ripresa dell’esecuzione.

Domanda risarcitoria

Quanto al risarcimento, il Tribunale ha qualificato la domanda come esclusivamente contrattuale. Ha ricordato che, secondo il diritto belga applicabile in via integrativa, occorrono tre condizioni cumulative:

• inadempimento contrattuale;
• danno;
• nesso causale tra inadempimento e danno.

Pur essendo stata accertata l’illegittimità della sospensione, la ricorrente non ha provato in concreto il danno materiale lamentato: la relazione del consulente descriveva rischi e impatti potenziali, ma non perdite già realizzate o costi effettivamente sostenuti. Anche il danno morale non è stato provato con elementi diretti. Inoltre, il nesso causale restava incerto, poiché i pregiudizi potevano dipendere anche dalla pandemia da COVID-19 o dall’indagine penale stessa.

Dispositivo e conseguenze pratiche

Il Tribunale ha quindi:

• dichiarato invalida la decisione della REA di sospendere la convenzione TTD.EU;
• dichiarato che non vi era più luogo a statuire sul capo relativo alla revoca della sospensione;
• respinto il ricorso per il resto, in particolare quanto al risarcimento;
• condannato la REA alle spese.

La pronuncia è rilevante per la prassi delle sovvenzioni UE perché ribadisce che l’amministrazione non può estendere oltre il testo contrattuale le ipotesi di sospensione e deve distinguere con precisione tra sospetti relativi alla sovvenzione in corso e irregolarità emerse in altri progetti finanziati.