Regolamento (UE) 2025/414

Regolamento delegato (UE) 2025/414 della Commissione sul contenuto delle informazioni per la valutazione di acquisizioni di partecipazioni qualificate in un prestatore di servizi per le cripto-attività

Il regolamento attua il regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) precisando, con taglio operativo, quali dati il candidato acquirente deve presentare all’autorità competente per consentire la valutazione prudenziale di un progetto di acquisizione o di aumento di una partecipazione qualificata in un prestatore di servizi per le cripto-attività. La finalità è assicurare una verifica uniforme di reputazione, solidità finanziaria, struttura proprietaria, conflitti di interesse, finanziamento dell’operazione e impatto sulla vigilanza, tenendo conto anche delle esigenze di tutela dei dati personali e di proporzionalità.

Finalità e impostazione generale

Il regolamento si fonda sull’articolo 84, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2023/1114 e si collega al meccanismo di notifica e valutazione previsto per le acquisizioni di partecipazioni qualificate nei prestatori di servizi per le cripto-attività. I considerando chiariscono che le informazioni devono essere complete, aggiornate e idonee a consentire all’autorità competente di valutare i criteri prudenziali previsti dal MiCA, inclusi i profili di reputazione, integrità e capacità finanziaria dell’acquirente.

Un’attenzione specifica è riservata alla minimizzazione dei dati personali, al rispetto del GDPR e al fatto che le autorità competenti devono conservare i dati solo per il tempo necessario allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza. Il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato; il testo deriva inoltre da progetti di norme tecniche elaborati da ESMA in collaborazione con EBA.

Ambito soggettivo e tipologie di operazioni coperte

La disciplina riguarda il candidato acquirente di una partecipazione qualificata, o del suo incremento, in un prestatore di servizi per le cripto-attività. Le informazioni richieste variano in base alla natura del candidato acquirente: persona fisica, persona giuridica, trust, FIA, OICVM o fondo sovrano. Sono contemplate anche le acquisizioni indirette, con regole specifiche per le catene partecipative e per i casi in cui il candidato acquirente nomini amministratori del soggetto interessato.

Il regolamento è applicabile nell’Unione ed è rilevante ai fini SEE; entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Dati generali sul candidato acquirente

L’articolo 1 definisce il nucleo minimo delle informazioni da fornire. Per la persona fisica si richiedono dati anagrafici completi, recapiti, documento di identità e CV dettagliato, con focus su esperienza gestionale, finanziaria, cripto-attività, DLT, ICT, cibersicurezza e innovazione digitale.

Per la persona giuridica sono richieste la denominazione, i dati di registrazione, l’identificativo previsto dalla normativa MiCA, l’indirizzo della sede legale e degli altri centri di attività, i documenti costitutivi, l’attività svolta, lo status di soggetto vigilato, le policy AML/CFT, l’elenco delle persone che dirigono effettivamente l’attività e l’identità dei titolari effettivi in ultima istanza.

Per i trust servono informazioni sui trustee, costituente, beneficiari e guardiani, l’atto costitutivo, le caratteristiche giuridiche e operative, il tipo e il valore del patrimonio, la politica di investimento e le restrizioni. Per FIA e OICVM devono essere comunicati la politica di investimento, le persone incaricate delle decisioni di investimento, gli eventuali delegati e la storia di precedenti acquisizioni qualificate in settori analoghi. Per i fondi sovrani sono richieste informazioni sull’ente pubblico che definisce la politica di investimento, sulle persone apicali coinvolte e sull’influenza esercitata sul fondo.

Reputazione, solidità finanziaria e conflitti di interesse

Gli articoli 2 e 3 contengono la parte più rilevante della disciplina sostanziale. Per le persone fisiche si richiede una ricognizione estesa di elementi che incidono sulla reputazione: condanne, procedimenti, decisioni civili o amministrative, sanzioni, insolvenze, rifiuti o revoche di autorizzazioni, esclusioni professionali, incarichi in soggetti sanzionati, licenziamenti o allontanamenti da posizioni di fiducia. Devono inoltre essere prodotti elementi probatori ufficiali, recenti al massimo tre mesi, e informazioni su eventuali valutazioni pregresse già svolte da altre autorità.

Sul piano finanziario, la notifica deve descrivere situazione patrimoniale, fonti di reddito, attività e passività, garanzie e finanziamenti, oltre alle attività imprenditoriali attuali e ai rating creditizi delle imprese controllate o amministrate. Il regolamento richiede anche una mappatura dei rapporti finanziari e non finanziari con azionisti, soggetti autorizzati ai diritti di voto, amministratori, gruppo e soggetto interessato, al fine di intercettare possibili conflitti di interesse e individuare le misure di gestione proposte.

Per le persone giuridiche gli obblighi si estendono alla struttura dell’azionariato, alla catena di controllo, ai rapporti infragruppo, ai bilanci degli ultimi tre esercizi, alle relazioni con persone politicamente esposte e, per i soggetti stabiliti in paesi terzi, alla vigilanza locale e all’equivalenza del regime AML/CFT rispetto alle raccomandazioni FATF. Le operazioni di credito, le garanzie personali e i diritti di garanzia relativi anche a cripto-attività sono espressamente considerate parte degli interessi finanziari.

Partecipazioni indirette e acquisizioni attraverso catene partecipative

L’articolo 4 disciplina in modo puntuale le acquisizioni indirette. Se l’acquirente intende controllare un soggetto che già detiene una partecipazione qualificata nel prestatore di servizi per le cripto-attività, oppure controlla il candidato acquirente diretto, deve presentare un set informativo ampio. Se invece la partecipazione qualificata emerge dalla moltiplicazione delle percentuali lungo la catena, e il risultato è almeno pari al 10 %, il contenuto informativo è ridotto e proporzionato all’influenza effettiva esercitabile.

Nomina di amministratori, progetto di acquisizione e nuova governance

Quando l’acquisizione comporta la nomina di amministratori del prestatore di servizi per le cripto-attività, l’articolo 5 rinvia alle informazioni previste per i membri degli organi di amministrazione in sede di autorizzazione.

L’articolo 6 richiede di descrivere il progetto di acquisizione: identificazione del soggetto interessato, intenzioni strategiche dell’acquirente, quantità e tipologia delle azioni possedute o da acquisire, percentuali di capitale e di diritti di voto prima e dopo l’operazione, valore di mercato, accordi concertati, patti parasociali, prezzo e criteri di determinazione, nonché il contratto di acquisizione se disponibile.

L’articolo 7 impone un’analisi dell’impatto della nuova struttura di gruppo sulla vigilanza consolidata e sulla capacità del soggetto interessato di trasmettere informazioni tempestive e accurate all’autorità competente.

Finanziamento dell’operazione e prevenzione del riciclaggio

L’articolo 8 è centrale sul piano antiriciclaggio. Il candidato acquirente deve fornire una spiegazione dettagliata delle fonti di finanziamento, con documentazione sull’attività che ha generato i fondi, sugli estratti conto, sulle dichiarazioni fiscali e su ogni prova utile a dimostrare che l’operazione non costituisce un tentativo di riciclaggio o finanziamento del terrorismo. Devono essere indicate eventuali attività da vendere, l’accesso ai mercati finanziari, l’uso di debito e le relative condizioni, nonché i mezzi di pagamento e, in modo specifico, l’eventuale impiego di cripto-attività, wallet, DLT e indirizzi di registro distribuito. Per i trust, occorre illustrare il metodo di finanziamento e le risorse che ne garantiscono la solidità finanziaria.

Modulo strategico per le diverse soglie di partecipazione

Il regolamento differenzia il contenuto informativo in funzione della soglia acquisita.

Per partecipazioni non superiori al 20 % l’articolo 9 richiede un documento strategico con durata prevista del possesso, eventuale ruolo di azionista attivo di minoranza e disponibilità a sostenere il soggetto interessato in caso di bisogno finanziario.

Per partecipazioni superiori al 20 % ma inferiori al 50 % l’articolo 10 richiede, oltre alle informazioni dell’articolo 9, indicazioni sulla capacità di incidere sulla politica dei dividendi, sullo sviluppo strategico e sull’allocazione delle risorse, nonché una descrizione più approfondita degli obiettivi e della strategia verso il soggetto interessato.

Per partecipazioni superiori al 50 % o quando il soggetto interessato diventa una filiazione, l’articolo 11 impone un piano di business triennale. Il piano comprende sviluppo strategico, bilancio stimato e impatto su governance e struttura organizzativa. Devono essere indicati obiettivi dell’operazione, obiettivi finanziari, eventuali riallocazioni di attività e risorse, integrazione nel gruppo, proiezioni economico-patrimoniali, requisiti prudenziali, riserva di attività, rischi di mercato, operativi, informatici, di frode, di credito e ambientali, operazioni infragruppo e riflessi su organi sociali, controlli interni, ICT e outsourcing di funzioni essenziali.

Regime di proporzionalità e obblighi ridotti

L’articolo 12 introduce un regime semplificato. Se il candidato acquirente è già stato valutato dalla medesima autorità competente nei due anni precedenti, o se è un’impresa già autorizzata e vigilata in modo continuativo dalla stessa autorità, deve presentare solo le informazioni specifiche del nuovo progetto o quelle che sono mutate rispetto alla valutazione precedente. In ogni caso è richiesta una dichiarazione firmata che attesti la veridicità, l’accuratezza e l’aggiornamento delle informazioni omesse perché già disponibili all’autorità.

Rapporti con la normativa UE richiamata

Il regolamento si coordina con molteplici atti dell’Unione: regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA), regolamento (UE) 2016/679 e regolamento (UE) 2018/1725 in materia di protezione dei dati, direttiva (UE) 2015/849 per AML/CFT, direttiva 2017/1132 per i registri delle imprese, direttiva 2014/65/UE, direttiva 2013/36/UE, direttiva 2009/138/CE, direttiva 2011/61/UE, direttiva 2009/65/CE, regolamento (UE) 2022/2554 sulla resilienza operativa digitale e regolamento (UE) n. 648/2012. Il rinvio al regolamento delegato (UE) 2025/305 serve per le informazioni sui membri dell’organo di amministrazione da nominare nel prestatore di servizi per le cripto-attività.

Decorrenza ed efficacia

L’articolo 13 dispone che il regolamento entri in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.