Cassazione Civile, Ordinanza n. 04882/2025 del 25/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla domanda di ammissione al passivo dell'amministrazione straordinaria di una società del gruppo per un credito di oltre 939 mila euro, indicato come canoni di locazione relativi a quattro immobili trasferiti alla ricorrente tramite una sequenza negoziale articolata (compravendita, sale and lease back, locazione). Il giudice delegato aveva escluso il credito ritenendo i contratti di locazione inefficaci perché simulati e, in ogni caso, conclusi in conflitto di interessi. Il tribunale, in sede di opposizione allo stato passivo, aveva invece escluso la simulazione dell'operazione complessiva, ma aveva ritenuto annullabili i contratti di locazione di tre immobili per conflitto di interessi dell'amministratore, escludendo che i vantaggi compensativi della riorganizzazione di gruppo neutralizzassero il pregiudizio immediato arrecato alla società poi assoggettata alla procedura. Con il ricorso per cassazione la società ricorrente ha dedotto, con un primo motivo, violazione degli artt. 2475-ter e 1394 c.c., sostenendo l'illogicità della decisione perché il tribunale aveva negato la simulazione ma accolto il conflitto di interessi; inoltre ha contestato l'accertamento del pregiudizio, l'asserita identità di assetti proprietari e la mancata considerazione che, ove il vizio fosse emerso in sede deliberativa, sarebbe stata necessaria l'impugnazione della delibera consiliare o la sospensione del giudizio in attesa dell'esito del parallelo giudizio di responsabilità. Con il secondo motivo ha denunciato violazione dell'art. 115 c.p.c., assumendo un travisamento delle risultanze istruttorie e l'omessa considerazione della perizia di parte, che avrebbe escluso qualsiasi danno per la società poi in amministrazione straordinaria e valorizzato la razionalità economica dell'operazione di riorganizzazione del gruppo.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha osservato che le questioni sull'eventuale necessità di impugnare la delibera consiliare, sul rapporto tra conflitto di interessi deliberativo e conflitto di interessi nel contratto, nonché sulla rilevanza dell'identità degli assetti proprietari, erano nuove e non risultavano trattate nel decreto impugnato. Ha inoltre rilevato che, in sostanza, entrambi i motivi miravano a una rivalutazione del fatto e delle prove, attività non consentita in cassazione. Quanto al primo motivo, ha ritenuto che il tribunale avesse comunque accertato in concreto il conflitto di interessi e il pregiudizio per la società nei contratti relativi agli immobili B, C e D, con motivazione ampia e coerente. Quanto al secondo motivo, ha escluso sia un errore di percezione della prova, sia la violazione dell'art. 115 c.p.c., perché il giudice di merito aveva considerato la perizia di parte come semplice allegazione difensiva e non era tenuto né a confutarne analiticamente le conclusioni né a disporre c.t.u. In conseguenza, la ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2475-ter c.c.

  Nel conflitto di interessi nella s.r.l., il primo comma riguarda il contratto concluso dal rappresentante in conflitto; il secondo comma riguarda le decisioni del consiglio di amministrazione assunte con voto determinante dell'amministratore in conflitto. La decisione ribadisce che l'annullabilità del contratto va inquadrata secondo la concreta struttura dell'operazione e del potere esercitato.

• art. 1394 c.c.

  Il conflitto di interessi rileva quando il rappresentante agisce in una situazione di antagonismo concreto tra gli interessi della società rappresentata e quelli propri o dell'altra parte, non potendo essere desunto in via astratta dalla sola coincidenza di ruoli.

• art. 2391 c.c.

  Richiamato in chiave comparativa per le s.p.a., come norma che disciplina il conflitto di interessi manifestatosi al momento dell'esercizio del potere deliberativo.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato per il giudizio di responsabilità pendente contro amministratori e organi di controllo, ma non ritenuto idoneo a imporre la sospensione del giudizio di opposizione allo stato passivo.

• art. 295 c.p.c.

  Esclusa la sospensione necessaria del giudizio di opposizione allo stato passivo in attesa del diverso giudizio di responsabilità.

• art. 95, comma 1, l.fall.

  Il curatore o l'organo della procedura può eccepire fatti estintivi, modificativi o impeditivi del credito e l'inefficacia del titolo anche se l'azione relativa è prescritta.

• art. 98 l.fall.

  Norma processuale dell'opposizione allo stato passivo nel cui ambito la procedura può contestare il titolo del credito.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione dell'art. 115 c.p.c. sussiste solo se il giudice pone a base della decisione prove non dedotte dalle parti o acquisite fuori dai limiti di legge, non per il solo dissenso sulla valutazione delle prove.

• art. 116 c.p.c.

  La censura non può investire la mera maggiore forza persuasiva attribuita dal giudice ad alcune prove rispetto ad altre, trattandosi di valutazione di merito.

• art. 360 c.p.c.

  È ribadito che il ricorrente deve articolare specificamente la violazione di legge e, se intende censurare la ricostruzione del fatto, deve prospettare il corretto vizio motivazionale nei limiti consentiti.

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  L'onere di specificità del motivo impone di indicare chiaramente le affermazioni in diritto del provvedimento impugnato che si assumono contrastanti con le norme invocate.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Il travisamento del contenuto oggettivo della prova, quando consista in svista sul fatto probatorio in sé, trova rimedio nella revocazione per errore di fatto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, la procedura può eccepire l'inefficacia del titolo posto a fondamento del credito e far valere anche vizi sostanziali del rapporto, senza necessità che sia stata proposta una domanda autonoma di annullamento, nei limiti dei poteri difensivi riconosciuti dalla disciplina concorsuale.
• In tema di conflitto di interessi degli amministratori di s.r.l., la validità o annullabilità dell'atto va apprezzata in concreto, verificando il nesso tra la specifica operazione e il pregiudizio o vantaggio contrapposto, non bastando la mera coincidenza soggettiva degli organi o l'appartenenza delle società allo stesso gruppo.
• L'identità dell'assetto proprietario di due società non esclude di per sé il conflitto di interessi: occorre dimostrare che le operazioni siano inserite in un progetto imprenditoriale unitario o coordinato tale da rendere coerente il vantaggio dell'una con quello dell'altra.
• In cassazione non è consentita una rivalutazione del materiale istruttorio sotto la veste di violazione di legge; per censurare efficacemente una decisione occorre individuare puntualmente l'errore di diritto o, nei limiti consentiti, il vizio motivazionale decisivo.
• La violazione dell'art. 115 c.p.c. non coincide con il mero dissenso sulla valutazione delle prove: sussiste solo se il giudice fonda la decisione su prove non dedotte o acquisite fuori dai limiti di legge.
• Il giudice di merito non è tenuto a disporre consulenza tecnica d'ufficio né a confutare analiticamente ogni allegazione o perizia di parte, purché la motivazione renda comprensibile la selezione delle risultanze ritenute decisive.

Come è indicizzato