Provvedimento AGCM C12569 n. 30813 del 10/10/2023

Fondo Italiano d’Investimento SGR/FICC–Registro Italiano Navale/RINA: acquisizione del controllo congiunto di Rina S.p.A.

L’Autorità ha esaminato l’ingresso di Fondo Italiano d’Investimento SGR, per conto dei fondi Fondo Italiano Consolidamento e Crescita e Fondo Italiano Consolidamento e Crescita II, nel capitale di Rina S.p.A., già controllata da Registro Italiano Navale (RIN). L’operazione attribuisce a FII, tramite una newco, il controllo congiunto della società target ed è stata notificata ai sensi della legge n. 287/1990.

Parti e assetto di controllo

FII è una società di investimento del gruppo Cassa Depositi e Prestiti, attiva nel supporto al mercato nazionale del private capital e in investimenti diretti o indiretti in PMI e fondi. Il gruppo CDP ha realizzato nel 2022 un fatturato complessivo pari a [30-40] miliardi di euro, con vendite nell’Unione Europea e in Italia rispettivamente pari a [20-30] e [20-30] miliardi di euro.

RIN è un ente privato senza fini di lucro, privo di controllanti, che nel 2022 ha realizzato un fatturato inferiore a 1 milione di euro, principalmente da affitto di immobili. Rina S.p.A., controllata al 70% circa da RIN, è il soggetto operativo del gruppo attivo nei servizi tecnici e di certificazione.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di FII per conto dei fondi FICC e FICC II, del controllo congiunto di Rina insieme a RIN. Il meccanismo prevede l’ingresso di una newco controllata da FII mediante sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale fino a un massimo di circa il 33% del capitale di Rina. Lo statuto prevede per tale investitore diritti di veto su decisioni strategiche, tra cui approvazione di budget e business plan, modifiche ai poteri dell’amministratore delegato e gestione dei dirigenti apicali, nonché la nomina di tre amministratori su otto o nove.

Qualificazione giuridica e notificabilità

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della l. 287/1990, poiché determina l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito di applicazione della normativa italiana e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendone le condizioni di applicabilità. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese superano individualmente 32 milioni di euro.

Mercati interessati

Dal punto di vista merceologico, l’analisi riguarda i cinque ambiti in cui opera Rina:

• consulenza ingegneristica;
• certificazione;
• classificazione e certificazione navale;
• ispezione;
• testing.

L’Autorità richiama che la consulenza ingegneristica comprende le attività dalla pianificazione alla progettazione, costruzione, esercizio e demolizione di asset; la certificazione riguarda la conformità di prodotti, servizi e sistemi agli standard normativi; la classificazione e certificazione navale attiene alla verifica della nave e alla certificazione statutaria; l’ispezione consiste in verifiche e audit su fornitori, impianti, personale, stabilimenti, prodotti e servizi; il testing riguarda prove e analisi su prodotti e materiali. Quanto al profilo geografico, le parti ritengono nazionale la dimensione di certificazione, ispezione e testing, e globale quella di consulenza ingegneristica e classificazione/certificazione navale. L’AGCM osserva che una delimitazione più precisa non è necessaria ai fini della decisione.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità rileva sovrapposizioni orizzontali soltanto in alcuni ambiti. In particolare:

• consulenza ingegneristica: quote aggregate non superiori al [1-5%] a livello nazionale e ampiamente inferiori all’1% a livello mondiale;
• certificazione: quote aggregate pari a circa il [10-15%] a livello nazionale, quasi interamente ascrivibili a Rina, e inferiori all’1% a livello mondiale;
• testing: quote aggregate inferiori all’1% sia a livello nazionale sia mondiale.

Non risultano sovrapposizioni in classificazione e certificazione navale né in ispezione. Inoltre, anche ipotizzando un unico mercato comprendente tutti e cinque i servizi, le quote aggregate restano pari a circa [1-5%] a livello nazionale e ben inferiori all’1% a livello globale.

Effetti verticali e conclusione

L’AGCM considera anche possibili relazioni verticali, nella misura in cui alcune società del gruppo CDP figurano tra i clienti di Rina. Tuttavia, esclude effetti di foreclosure o di ostacolo all’accesso ai fattori produttivi e alla clientela, sia per le limitate quote delle parti sia per la quota di acquisti del gruppo CDP, stimata inferiore al [1-5%] in ciascun mercato, anche nell’ambito nazionale più ristretto.

Alla luce di tali elementi, l’Autorità conclude che l’operazione non è idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della l. 287/1990, comunicando l’esito alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.