Provvedimento AGCM C12564 n. 30790 del 26/09/2023

Fibonacci Bidco/OCS: acquisizione del controllo esclusivo e non avvio istruttoria

L’operazione riguarda l’acquisizione, da parte di Fibonacci Bidco S.r.l. — veicolo indirettamente e integralmente controllato dal Fondo Apax X tramite Apax Partners LLP — dell’intero capitale sociale di OCS S.p.A., operatore attivo in software e servizi IT per il mercato del credito al consumo. Il provvedimento è reso dall’AGCM nell’ambito della disciplina nazionale sulle concentrazioni, con esclusione dell’applicabilità del Regolamento (CE) n. 139/2004.

Parti e struttura dell’operazione

Fibonacci non svolge attività economica propria ed è costituita ai fini dell’operazione. Apax Partners opera attraverso diverse entità di private equity in molteplici settori, tra cui servizi tecnologici, software, telecomunicazioni, medicale, farmaceutico, sanitario, retail, marketing ed e-commerce. Nel 2022 le società di portafoglio controllate dai Fondi AP hanno realizzato un fatturato mondiale di circa [10-20] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi in Europa e [700-1.000] milioni in Italia.

OCS fornisce una suite proprietaria di software, con relativi servizi di integrazione, manutenzione e gestione applicativa, per istituti finanziari attivi nel consumer finance. La società è controllata da OCSbi S.p.A., con partecipazioni residue detenute da Blufin S.r.l., Regondino S.r.l. ed Ergon S.r.l. Nel 2022 OCS ha realizzato in Italia un fatturato pari a [32-100] milioni di euro.

Qualificazione dell’operazione e profili procedurali

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, trattandosi di acquisizione del controllo di un’impresa. La concentrazione rientra nell’ambito della legge n. 287/1990 e risulta soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, poiché il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 532 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 32 milioni di euro.

Restrizione accessoria

Nel contratto di compravendita è previsto un impegno dei venditori a non sollecitare, per un periodo limitato successivo al closing, i dipendenti soggetti a restrizioni. L’Autorità considera tale pattuizione una restrizione accessoria direttamente connessa e necessaria alla concentrazione, in ragione della durata limitata e della funzione di preservare l’integrale valore delle attività trasferite, nei limiti indicati dalle parti.

Mercati rilevanti esaminati

L’Autorità analizza due ambiti principali:

• la fornitura di servizi IT;
• lo sviluppo e la fornitura di software aziendali, in particolare soluzioni EAS (Enterprise Application System Software).

Per i servizi IT, il provvedimento richiama la prassi della Commissione europea e dell’AGCM, secondo cui il mercato può essere segmentato per funzionalità in:

• consulenza;
• implementazione di applicazioni e servizi gestiti;
• implementazione di infrastrutture e servizi gestiti;
• servizi per i processi aziendali;
• infrastructure as a service;
• assistenza hardware.

È inoltre richiamata una segmentazione per settore industriale, tra cui servizi bancari e di investimento, media e comunicazione, istruzione, pubblica amministrazione, sanità e life sciences, assicurazioni, manifatturiero e risorse naturali, oil & gas, energia e servizi di pubblica utilità, commercio al dettaglio, trasporti e commercio all’ingrosso.

Per il software EAS, la Commissione ha distinto, tra l’altro:

• pianificazione delle risorse aziendali (ERP);
• gestione delle relazioni con i clienti (CRM);
• gestione della catena di approvvigionamento;
• gestione di progetti e portafogli;
• piattaforme analitiche.

L’Autorità lascia aperta l’esatta definizione dei mercati del prodotto e geografico, ritenendo che l’operazione non sollevi criticità anche assumendo le definizioni più restrittive.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’operazione presenta effetti orizzontali nel mercato dei servizi IT, in particolare nel settore dei servizi bancari e di investimento, dove le parti raggiungono una quota congiunta pari a [1-5%]. Anche nella più ristretta area dell’implementazione di applicazioni e servizi gestiti, sempre nel segmento bancario e di investimento, la quota congiunta resta inferiore al 5%.

Nel mercato delle soluzioni software EAS, la quota congiunta post-merger è inferiore al 3%. Se si considera il più ampio mercato EAS nel settore dei servizi bancari e di investimento, la quota sale a circa [5-10%]. Nel segmento della pianificazione delle risorse aziendali nel medesimo settore, la quota post-merger è inferiore al 15%.

L’Autorità esclude effetti verticali, poiché non esistono rapporti di fornitura tra le parti.

Esito del procedimento

Sulla base di tali elementi, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990. Delibera quindi il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.