Cassazione Civile, Ordinanza n. 17769/2025 del 01/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla domanda degli eredi di un socio deceduto volta ad ottenere la liquidazione della quota del de cuius in una società di persone. In primo grado il Tribunale aveva respinto alcune questioni preliminari, tra cui la dedotta nullità della clausola compromissoria e il difetto di legittimazione attiva degli eredi, e aveva ritenuto che il soggetto passivamente legittimato fosse solo la società, non anche il socio superstite. Nel merito, sulla base di CTU e di estratti di ruolo richiesti dal consulente tecnico all'Agenzia delle Entrate, il Tribunale aveva determinato un valore negativo della quota, considerando anche debiti tributari e previdenziali e l'avviamento. Gli eredi avevano appellato deducendo che la valutazione fosse erronea perché fondata su estratti di ruolo depositati tardivamente, relativi a debiti prescritti o comunque maturati prima dell'ingresso del socio deceduto e occultati dall'altro socio; avevano inoltre imputato al socio superstite una responsabilità per danni derivanti dall'omessa presentazione di domanda di rottamazione ter finalizzata allo sgravio di sanzioni e interessi. La Corte d'appello ha dichiarato inammissibile l'appello per insussistente ragionevole probabilità di accoglimento. In Cassazione i ricorrenti hanno proposto quattro motivi, ma il ricorso è stato poi dichiarato inammissibile perché lo stesso ricorso era già stato deciso con precedente ordinanza n. 14272/2025 del 28.5.2025, essendo stato depositato due volte.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha rilevato che il ricorso era stato depositato due volte ed era già stato definito con ordinanza n. 14272/2025 pubblicata il 28.5.2025; per questo motivo non è entrata nel merito dei quattro motivi proposti. La Corte ha altresì escluso il raddoppio del contributo unificato, poiché il doppio deposito non era imputabile alla parte, e non ha pronunciato sulle spese, essendo la società rimasta intimata.

Norme richiamate

• art. 2266 c.c.

  È richiamato per affermare che, nelle società di persone, la legittimazione passiva rispetto alla domanda di liquidazione della quota del socio deceduto spetta alla società e non al socio superstite, salvo diversa domanda risarcitoria specificamente proposta.

Massime di principio

• Quando l'erede del socio deceduto propone solo domanda di liquidazione della quota sociale, la legittimazione passiva spetta alla società di persone, non al singolo socio superstite, salvo che sia stata proposta una distinta domanda di responsabilità o risarcitoria nei confronti di quest'ultimo.
• Nel giudizio di liquidazione della quota sociale, la contestazione sull'entità delle poste debitorie può essere affrontata anche tramite acquisizione tecnica di estratti di ruolo o documenti fiscali richiesti dal consulente tecnico, se tale acquisizione sia necessaria al riscontro della correttezza delle allegazioni e delle produzioni delle parti.
• La mera allegazione di prescrizione o inesigibilità di crediti tributari, se non supportata in modo specifico e idoneo, non è sufficiente a infirmare gli esiti della consulenza tecnica che abbia considerato quelle poste nel calcolo del patrimonio netto societario.
• La responsabilità del socio superstite per occultamento di passività sociali o per omessa attivazione di strumenti deflattivi del debito non può essere esaminata se nel processo è stata proposta soltanto domanda di liquidazione della quota e non una autonoma domanda di risarcimento del danno.

Come è indicizzato