Provvedimento AGCM C12561 n. 30769 del 05/09/2023

Eurizon Capital Real Asset / Ersel Asset Management – TecnoFer

L’operazione riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di TecnoFer S.p.A. da parte di Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. ed Ersel Asset Management SGR S.p.A., realizzata tramite acquisto del 60% e del 40% del capitale, rispettivamente, e accompagnata da patti parasociali che attribuiscono un controllo congiunto sulla target. Il provvedimento è adottato in applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 e della legge n. 287/1990, con esito di fase preliminare positiva e senza apertura dell’istruttoria.

Le parti

Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. appartiene al Gruppo bancario Intesa Sanpaolo e svolge attività di istituzione e gestione di fondi di investimento per clientela retail e istituzionale. Nel 2022 il Gruppo ISP ha realizzato un fatturato mondiale pari a [30-40] miliardi di euro, di cui [30-40] miliardi nell’Unione europea e [30-40] miliardi in Italia.

Ersel Asset Management SGR S.p.A., capogruppo del Gruppo bancario Ersel, gestisce fondi comuni di diritto italiano, due fondi immobiliari e un fondo hedge. Nel 2022 ha realizzato un fatturato mondiale pari a [100-532] milioni di euro, con valori analoghi per Unione europea e Italia.

TecnoFer S.p.A. è attiva esclusivamente in Italia ed è specializzata nella manutenzione di ferrovie e metropolitane; detiene inoltre l’80% di TecnoFer Engineering S.r.l. Nel 2022 ha realizzato un fatturato pari a [10-32] milioni di euro, interamente in Italia.

Struttura dell’operazione e controllo

L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo congiunto di TecnoFer da parte delle due acquirenti. ECRA e Ersel acquisiranno rispettivamente il 60% e il 40% del capitale della target. I patti parasociali prevedono criteri di nomina del consiglio di amministrazione e procedure decisionali tali da richiedere il voto favorevole di almeno un amministratore di ciascuna parte per l’adozione delle delibere della società, integrando così il controllo congiunto.

È previsto anche un patto di non concorrenza a carico del venditore, che deve astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con TecnoFer e dal distogliere o influenzare il personale e la clientela della società acquisita.

Qualificazione giuridica e soglie

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione non rientra nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004 e resta quindi soggetta alla disciplina nazionale.

La comunicazione preventiva è richiesta ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore a 532 milioni di euro;
• il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due imprese interessate è superiore a 32 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza è considerato direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, ma solo entro limiti precisi. In particolare, deve essere:

• limitato merceologicamente ai prodotti oggetto dell’impresa acquisita;
• limitato geograficamente all’area di attività dell’impresa acquisita;
• tale da non impedire ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario.

L’Autorità precisa che eventuali patti eccedenti tali limiti potranno essere oggetto di valutazione separata.

Mercato rilevante

L’operazione interessa il settore della manutenzione ferroviaria, con riferimento ai servizi di:

• pulizia e depolverizzazione di tunnel di ferrovie e metropolitane;
• controllo della vegetazione in ferrovia;
• imbiancatura rotaie;
• consulenza tecnica ferroviaria.

Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, tali attività rientrano nel mercato dei servizi professionali di manutenzione della infrastruttura ferroviaria. Sotto il profilo geografico, il mercato è considerato quanto meno europeo, in ragione della struttura della domanda e di costi di trasporto non elevati. La delimitazione geografica è comunque lasciata aperta, poiché non incide sull’esito della valutazione.

Valutazione concorrenziale

Sul piano degli effetti, l’AGCM rileva che l’operazione non presenta profili di criticità. La quota di mercato detenuta in Italia da TecnoFer è inferiore al 15% qualunque sia il mercato rilevante considerato. Inoltre:

• non vi sono sovrapposizioni orizzontali, poiché né ECRA né Ersel operano nel mercato interessato;
• non vi sono effetti verticali, dato che le società madri non sono attive nei mercati a monte o a valle;
• il mercato presenta numerosi e qualificati concorrenti.

Esito

L’Autorità conclude che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Di conseguenza, delibera di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.