Sentenza del 20/12/2018 n. 1276 - Comm. Trib. Prov. Torino

Esito

La controversia

Il ricorrente contestava la propria responsabilità per i debiti fiscali della s.a.s. dopo la cancellazione della società dal Registro delle imprese. Sosteneva che, in qualità di socio accomandante, non potesse essere chiamato a rispondere illimitatamente delle obbligazioni sociali, dovendo invece rispondere soltanto nei limiti della quota conferita o, qualora fosse intervenuta una liquidazione, nei limiti della quota di liquidazione ricevuta.

La decisione

La responsabilità del socio accomandante è stata riconosciuta soltanto entro i limiti previsti dalla legge. La cancellazione della s.a.s. dal Registro delle imprese determina l'estinzione della società e il trasferimento delle obbligazioni ai soci; tuttavia, l'illimitata responsabilità riguarda esclusivamente i soci illimitatamente responsabili. Il socio accomandante risponde invece nei limiti della quota conferita oppure, se vi è stata liquidazione, nei limiti della quota di liquidazione effettivamente ricevuta. Poiché dagli atti non risultava che fosse avvenuta una liquidazione, non poteva essere affermata una responsabilità oltre tali limiti.

Norme richiamate

• Art. 2313 del codice civile

  Il socio accomandante risponde per le obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita.

  La norma distingue la posizione del socio accomandante da quella dei soci illimitatamente responsabili. Anche dopo la cancellazione della s.a.s., l'accomandante non diventa illimitatamente responsabile per i debiti sociali, ma risponde soltanto nei limiti della quota conferita o, in caso di liquidazione, della quota di liquidazione ricevuta.

Massime di principio

• La cancellazione di una società dal Registro delle imprese ne determina l'estinzione, ma non elimina automaticamente i debiti sociali: le obbligazioni possono trasferirsi ai soci secondo i limiti previsti dalla legge.
• Nelle s.a.s. occorre distinguere tra soci accomandatari, responsabili illimitatamente, e soci accomandanti, responsabili limitatamente alla quota conferita o alla quota di liquidazione ricevuta.
• La mera cancellazione della società non trasforma il socio accomandante in un soggetto illimitatamente responsabile dei debiti fiscali.
• Per attribuire al socio accomandante una responsabilità patrimoniale è necessario individuare e provare il limite applicabile, nonché l'eventuale effettiva percezione di una quota di liquidazione.
• In assenza di prova dell'avvenuta liquidazione o della distribuzione di somme al socio, non è possibile imputargli debiti sociali oltre i limiti derivanti dalla sua posizione di accomandante.