Cassazione Civile, Ordinanza n. 16802/2025 del 23/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessazione di un rapporto di agenzia durato diversi anni. L'agente aveva chiesto, oltre all'indennità suppletiva di clientela già riconosciuta in appello nei limiti ritenuti dovuti, anche provvigioni su asseriti maggiori clienti, l'indennità di risoluzione del rapporto, l'indennità meritocratica e l'indennità sostitutiva del preavviso. La corte d'appello aveva accolto solo in parte la domanda, liquidando l'indennità suppletiva di clientela e rigettando le altre pretese. Con il ricorso per cassazione l'agente ha dedotto: 1) violazione delle norme sull'indennità ex art. 1751 c.c. e degli accordi collettivi, sostenendo che per l'indennità meritocratica e le provvigioni fosse sufficiente la prova dell'acquisizione di nuovi clienti e non anche l'incremento di fatturato, e che la prova fosse più agevolmente nella disponibilità del preponente; 2) violazione degli artt. 1748 e 1749 c.c. e 210 c.p.c., per il diniego dell'esibizione di documenti contabili necessari a provare provvigioni e clienti; 3) violazione degli artt. 2119 e 1453 c.c. e 112 c.p.c., per la mancata pronuncia su una domanda di risoluzione per grave inadempimento distinta dalla giusta causa e per la conseguente ritenuta debenza del preavviso; 4) vizio motivazionale per non aver considerato la durata ultradecennale del rapporto ai fini della quantificazione dell'indennità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi tre motivi e inammissibile il quarto. In particolare, ha confermato che per l'indennità di cessazione invocata dall'agente non basta allegare nuovi clienti o un ampliamento degli affari, occorrendo anche dedurre e provare che il preponente continui a ricevere sostanziali vantaggi dagli affari procurati; ha ribadito che l'ordine di esibizione ex art. 210 c.p.c. è strumento discrezionale e residuale, non dovuto quando l'istanza è esplorativa o la questione è nuova in appello; ha richiamato il principio per cui, nel rapporto di agenzia, la giusta causa di recesso va valutata in concreto tenendo conto della gravità dell'inadempimento e della sua incidenza sull'equilibrio contrattuale, sicché il breve ritardo nel rendiconto non giustificava la risoluzione per grave inadempimento; ha infine escluso il vizio di motivazione perché il motivo non rispettava i requisiti di specificità richiesti per il ricorso ex art. 360 n. 5 c.p.c. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1751 c.c.

  Per l'indennità di cessazione del rapporto di agenzia non è sufficiente la mera acquisizione di nuovi clienti o l'aumento degli affari, ma occorre che il preponente continui a trarre sostanziali vantaggi dagli affari procurati dall'agente.

• art. 1748 c.c.

  Richiamato insieme all'art. 1749 c.c. per le informazioni e i documenti relativi al rapporto di agenzia e alle provvigioni.

• art. 1749 c.c.

  Il diritto dell'agente alle informazioni previste dalla norma può essere fatto valere autonomamente, ma quando è già in corso una causa per diritti patrimoniali esso resta assorbito dalle regole istruttorie; l'esibizione non è automaticamente dovuta.

• art. 210 c.p.c.

  L'ordine di esibizione è rimedio istruttorio discrezionale e residuale, utilizzabile solo se la prova non sia acquisibile altrimenti e l'istanza non sia esplorativa.

• art. 24 Cost.

  Invocato nel motivo di ricorso a sostegno del diritto di difesa e di accesso alla prova.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato nel motivo di ricorso in relazione alla valutazione delle prove e delle allegazioni.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare il credito per provvigioni e indennità di fine rapporto grava sull'agente che lo invoca.

• art. 2119 c.c.

  Nel rapporto di agenzia la giusta causa di recesso va valutata in concreto, considerando natura del rapporto, dimensioni economiche e incidenza dell'inadempimento sull'equilibrio contrattuale.

• art. 1453 c.c.

  Richiamato per la domanda di risoluzione per grave inadempimento.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per lamentare omessa pronuncia sulla domanda di risoluzione.

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  Il motivo di ricorso per vizio motivazionale è inammissibile se non indica in modo specifico quando e come il fatto decisivo sia stato allegato e discusso.

• art. 13, comma 1 quater, DPR n. 115/02

  È stata ravvisata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel rapporto di agenzia, l'indennità di cessazione e le altre spettanze correlate non possono essere riconosciute sulla sola base dell'acquisizione di nuovi clienti: occorre allegare e provare anche la permanenza di utilità sostanziali per il preponente derivanti dagli affari procurati.
• L'onere della prova dei crediti da provvigioni e delle indennità di fine rapporto grava sull'agente che li reclama; la maggiore prossimità della prova in capo al preponente non trasferisce di per sé l'onere probatorio.
• L'ordine di esibizione documentale ex art. 210 c.p.c. è uno strumento residuale e discrezionale, non utilizzabile per sopperire a carenze allegatorie o per finalità esplorative, e può essere legittimamente negato quando la questione sia nuova o la prova sia acquisibile con altri mezzi.
• Nel rapporto di agenzia la giusta causa di recesso va apprezzata in concreto, considerando l'inadempimento nel suo impatto sull'equilibrio economico del contratto e sulla possibilità di prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.
• Il motivo di ricorso per vizio di motivazione ex art. 360 n. 5 c.p.c. è inammissibile se non indica con precisione il fatto storico decisivo, il momento processuale in cui è stato dedotto e il modo in cui è stato discusso tra le parti.

Come è indicizzato