Cassazione Civile, Ordinanza n. 23749/2025 del 23/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'affidamento di lavori di demolizione e rifacimento di un pavimento, a seguito dei quali sarebbero comparse lesioni nel manufatto. In un accertamento tecnico preventivo era stata individuata come causa un'anomala presenza di sabbione tra i due massetti e stimato un danno economico; gli attori avevano quindi chiesto di accertare la responsabilità esclusiva dell'impresa e di condannarla al risarcimento, anche per danni morali. La società convenuta aveva eccepito di non essere il soggetto passivamente legittimato, sostenendo che il contratto fosse stato concluso con il socio/amministratore in proprio e non in nome della società, e aveva negato ogni responsabilità. Il Tribunale aveva rigettato la domanda per mancata prova del rapporto contrattuale con la società; la Corte d'appello aveva confermato. In cassazione la ricorrente ha articolato tre motivi: 1) violazione delle norme sulla rappresentanza nelle società di persone, sostenendo che per lavori rientranti nell'oggetto sociale non fosse necessaria una spendita formale del nome della società e che il giudice avrebbe dovuto valorizzare elementi sintomatici della conclusione del contratto con la società; 2) violazione dei doveri di buona fede e correttezza, deducendo che l'interpretazione restrittiva della rappresentanza avrebbe reso ingiustamente inopponibile la responsabilità della società; 3) violazione del principio di non contestazione, assumendo che la controparte avesse in precedenti procedimenti sostanzialmente ammesso il contratto e che la contestazione della legittimazione passiva integrasse abuso del diritto e violazione dei doveri di lealtà e probità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che la questione centrale fosse la titolarità passiva del rapporto contrattuale e che spettasse agli attori provarla, poiché era stato da loro dedotto che i lavori erano stati affidati alla società. Ha richiamato il principio secondo cui, nei contratti a forma libera, la spendita del nome del rappresentato può anche essere desunta da comportamenti concludenti, ma ha ribadito che l'accertamento della ricorrenza di tali elementi è riservato al giudice di merito ed è insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione adeguata. Nel caso concreto, la Corte territoriale aveva escluso, con motivazione articolata, che vi fosse stata una condotta univoca e concludente idonea a far comprendere alla controparte che il soggetto agente operasse in nome della società; aveva inoltre ritenuto non decisivi, anzi contrari, gli elementi indicati dalla ricorrente, come ricevute, fatture e dichiarazioni rese in altra sede. Sono stati giudicati inconferenti anche i richiami alla buona fede e al principio di non contestazione, quest'ultimo riferito alle regole processuali e non alla prova della titolarità del rapporto. Nessuna statuizione sulle spese per mancata difesa degli intimati; è stato inoltre dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1388 c.c.

  richiamato in tema di rappresentanza; la Corte ribadisce che, nei contratti a forma libera, la spendita del nome del rappresentato può risultare anche da comportamenti concludenti, ma l'accertamento è di merito

• art. 2266 c.c.

  richiamato per la rappresentanza nelle società di persone

• art. 2293 c.c.

  richiamato per l'applicazione alle società di persone delle regole sulla rappresentanza e gestione

• art. 2298 c.c.

  richiamato per i poteri di rappresentanza degli amministratori nelle società di persone

• art. 1175 c.c.

  invocato dalla ricorrente; la Corte lo ritiene inconferente rispetto al tema della prova della titolarità passiva del rapporto

• art. 1375 c.c.

  invocato dalla ricorrente; la Corte lo ritiene inconferente rispetto al tema della prova della titolarità passiva del rapporto

• art. 115, comma 2, c.p.c.

  invocato sul principio di non contestazione; la Corte precisa che attiene alle regole processuali e non alla prova della titolarità del rapporto sostanziale

• art. 88 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente per dedurre violazione dei doveri di lealtà e probità; la Corte non lo ritiene decisivo

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  richiamato nel limitare il sindacato di legittimità al minimo costituzionale della motivazione

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  applicato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  richiamato come parametro per la quantificazione dell'ulteriore importo dovuto

Massime di principio

• Nei giudizi in cui si deduca un contratto concluso da un soggetto apparentemente agente per una società di persone, la parte che invochi la responsabilità della società deve provare la conclusione del contratto in nome della stessa e la relativa spendita del nome può essere anche implicita, ma deve emergere da elementi univoci e concludenti.
• L'accertamento della spendita del nome del rappresentato e della riconducibilità del contratto alla società è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se sorretto da motivazione non apparente e logicamente coerente.
• Il principio di buona fede e correttezza non può essere utilizzato per sovvertire il riparto dell'onere della prova sulla titolarità sostanziale del rapporto dedotto in giudizio.
• Il principio di non contestazione opera sul piano processuale della formazione della prova e non sostituisce la dimostrazione del fatto costitutivo relativo alla titolarità passiva del rapporto sostanziale.
• La contestazione della legittimazione passiva non integra di per sé abuso del diritto quando sia diretta a negare la riferibilità del rapporto contrattuale al soggetto convenuto.

Come è indicizzato