Cassazione Civile, Ordinanza n. 02648/2024 del 29/01/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un preliminare di compravendita di un fondo edificabile stipulato tra un promittente venditore e una acquirente che, secondo la prospettazione del creditore, aveva sottoscritto il contratto sia in proprio sia quale legale rappresentante di una società indicata anche come garante delle obbligazioni di acquisto. A fronte dell’inadempimento nel pagamento del prezzo, era stato emesso un assegno bancario poi risultato insoluto, sulla cui base era stato chiesto decreto ingiuntivo per una somma corrispondente. La società intimata aveva proposto opposizione sostenendo la nullità del rapporto fondamentale, perché la promissaria acquirente non avrebbe sottoscritto il preliminare in proprio ma solo quale rappresentante della società, con conseguente difetto di validità del vincolo personale. Il creditore, in appello e poi in cassazione, ha dedotto: (1) omesso esame/travisamento della prova, perché la Corte territoriale avrebbe ignorato che la sottoscrittrice aveva speso una duplice qualità e non una sola; (2) violazione delle norme sulla conclusione e forma del contratto preliminare e sulla prova documentale, sostenendo che l’unica firma apposta sulla scrittura privata, non disconosciuta, bastasse a imputare l’atto alla persona fisica anche in proprio, senza necessità di formule esteriori aggiuntive, con conseguente validità del preliminare e fondatezza del credito azionato.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati entrambi i motivi, esaminati congiuntamente. Ha osservato che la corte d’appello aveva erroneamente attribuito la firma apposta sul preliminare alla sola società, valorizzando in modo decisivo la sovrapposizione al timbro sociale, senza considerare che dal contenuto della scrittura risultava la spendita della doppia qualità della firmataria. Una volta accertata la sottoscrizione della scrittura privata, e in assenza di disconoscimento dell’autenticità, doveva ritenersi che la sottoscrizione impegnasse la persona fisica anche in proprio, oltre che quale legale rappresentante della società. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata e ha rinviato alla Corte d’appello di Bari, in diversa composizione, perché riesamini la validità ed efficacia del preliminare e la riferibilità soggettiva delle obbligazioni, provvedendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  il ricorrente ha dedotto il vizio di omesso esame/travisamento di un fatto storico decisivo e controverso; la Corte ha ritenuto il motivo ammissibile e fondato, poiché la motivazione di merito aveva trascurato la corretta imputazione soggettiva della sottoscrizione

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  il ricorrente ha denunciato la violazione di norme sostanziali in tema di conclusione e forma del contratto e di efficacia della scrittura privata; la Corte ha accolto la censura

• art. 1325 c.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere la validità del preliminare quale contratto con elementi essenziali correttamente formati

• art. 1326 c.c.

  richiamato dal ricorrente per affermare il perfezionamento del contratto mediante sottoscrizione della proposta/accordo

• art. 1350, comma 1, c.c.

  richiamato per la necessità della forma scritta del preliminare avente a oggetto beni immobili

• art. 1351 c.c.

  richiamato per la forma scritta del contratto preliminare relativo a immobili

• art. 1418 c.c.

  richiamato per contrastare la tesi di nullità del preliminare

• art. 2697 c.c.

  richiamato in relazione alla prova della riferibilità soggettiva del contratto e delle obbligazioni assunte

• art. 2702 c.c.

  richiamato per l’efficacia probatoria della scrittura privata non disconosciuta

• art. 645 c.p.c.

  richiamato nella descrizione della fase di opposizione a decreto ingiuntivo, quale sede di contestazione del rapporto fondamentale

Massime di principio

• Quando una scrittura privata contiene l’indicazione espressa di una duplice qualità della medesima persona, la sottoscrizione unica può imputarsi sia alla persona fisica sia al rappresentante della società, se dal testo dell’atto emerge chiaramente la spendita di entrambe le qualità.
• In tema di contratto preliminare immobiliare, l’unica sottoscrizione non disconosciuta può essere sufficiente a perfezionare il vincolo anche nei confronti della persona fisica che abbia agito contestualmente in proprio e quale legale rappresentante di un ente.
• La sovrapposizione della firma al timbro societario non è di per sé decisiva per escludere l’assunzione di obbligazioni personali, se il contenuto complessivo dell’atto mostra che la persona ha inteso obbligarsi anche in proprio.
• Nel giudizio di legittimità è censurabile la decisione di merito che, a fronte di un documento scritto, ometta di considerare il significato complessivo della dichiarazione contrattuale e riduca la sottoscrizione a una sola delle qualità spese dall’autore.

Come è indicizzato