Sentenza del 20/06/2017 n. 4249 - Comm. Trib. Prov. Milano

Esito

La controversia

La controversia riguardava la qualificazione giuridica della cessione di una licenza di taxi. La licenza, considerata isolatamente, non integra un'azienda perché manca il complesso organizzato di beni destinato all'esercizio dell'impresa richiesto dall'art. 2555 c.c. L'azienda presuppone infatti un'organizzazione unitaria e funzionale dei beni, realizzata dall'imprenditore per creare un rapporto di complementarietà strumentale alla produzione. Nella cessione della sola licenza tale elemento organizzativo non sussiste.

Norme richiamate

• Art. 2555 del codice civile

  Per azienda si intende "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa".

  La norma richiede non soltanto l'esistenza di beni destinati all'attività economica, ma anche la loro organizzazione unitaria e funzionale. La sola licenza di taxi, considerata autonomamente, non costituisce un complesso organizzato di beni.

• Cassazione civile, Sezione I, sentenza n. 4319 del 28 aprile 1998

  Carattere precipuo dell'azienda, secondo la nozione civilistica dell'istituto, è l'organizzazione, intesa come opera unificatrice dell'imprenditore funzionale alla realizzazione di un rapporto di complementarietà strumentale tra beni destinati alla produzione.

  L'elemento distintivo dell'azienda è l'organizzazione dei beni in funzione produttiva. In assenza di una pluralità di beni coordinati e di un'organizzazione imprenditoriale, non si configura una cessione d'azienda.

Massime di principio

• La cessione di una singola autorizzazione, licenza o concessione amministrativa non equivale automaticamente alla cessione di un'azienda.
• Per qualificare un'operazione come cessione d'azienda occorre verificare l'esistenza di un complesso organizzato di beni, rapporti e strumenti idoneo, almeno potenzialmente, a proseguire l'attività economica.
• L'elemento decisivo è l'organizzazione funzionale dei beni, non la mera possibilità giuridica di svolgere un'attività derivante dal possesso della licenza.
• La qualificazione dell'operazione dipende dal suo oggetto concreto: se viene trasferita soltanto la licenza, manca normalmente il requisito dell'azienda; se sono trasferiti anche veicolo, attrezzature, rapporti e altri elementi organizzati, la valutazione può essere diversa.
• In situazioni analoghe è necessario esaminare il contenuto effettivo del contratto e non soltanto la denominazione attribuita dalle parti.